Quoice

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不動産販売を営むＡ社はバブル期に行った開発事業が失敗し、不良資産を抱えていた。さらに、デフレが進行するなか、Ａ社を取り巻く経営環境は大きく変化し、過剰債務の解消が事業の継続のために不可欠な状況となった。このような状況において、過剰債務の解消の一環として、A社はメインバンクに対し① 債務免除 を要請すると共に、② 債務の株式化 を要請した。これに対し、メインバンクはA社の経営責任及び株主責任を明確にするため、経営者の交代及び減資を行うことを条件にA社の要請を受けることにした。
　その後A社は経営者が交代、新経営者は着任後まもなく『リ・スタート・プラン』を策定、公表し、その第一段階として、従来赤字の③ ノンコア事業を分離 することにより一層の過剰債務削減を図るとともに、コア事業に経営資源を集中することによって再建を図ることに着手した。

事業再生の過程で、文中のA社のように経営組織を再編成することにより企業の再建を図っていくケースが考えられるが、その再編成の手法のひとつに、商法に規定された会社分割の手法を用いる場合がある。また、事業再生の過程では再建計画の遂行上、施策実行のタイミングやスピードが要求される場合がある。上記会社分割の手法に関して手続上の期間をできるだけ短くするという観点から記載された
下記の文章のうち、最も適切なものはどれか。

1. 株主総会の招集通知の発送を、取締役会の決議により総会の会日の1週間前とすることができる。
2. 吸収分割の場合で分割により発行する株式が発行済株式総数の20分の1以下であれば、商法第374条の23の定めにより分割会社も分割承継会社も簡易合併の手続によることになり、株主総会の承認を得る必要がなくなる。
3. 商法374条の3の規定により反対株主の買取請求期間について裁判所の許可により短縮することができる。
4. 新設分割の場合で発行する株式の全てを分割会社に割当て、かつ、分割会社が重畳的（併存的）に債務を引受ける場合において、商法第374条の4に定める債権者保護手続は不要になる

不動産販売を営むＡ社はバブル期に行った開発事業が失敗し、不良資産を抱えていた。さらに、デフレが進行するなか、Ａ社を取り巻く経営環境は大きく変化し、過剰債務の解消が事業の継続のために不可欠な状況となった。このような状況において、過剰債務の解消の一環として、A社はメインバンクに対し① 債務免除 を要請すると共に、② 債務の株式化 を要請した。これに対し、メインバンクはA社の経営責任及び株主責任を明確にするため、経営者の交代及び減資を行うことを条件にA社の要請を受けることにした。
　その後A社は経営者が交代、新経営者は着任後まもなく『リ・スタート・プラン』を策定、公表し、その第一段階として、従来赤字の③ ノンコア事業を分離 することにより一層の過剰債務削減を図るとともに、コア事業に経営資源を集中することによって再建を図ることに着手した。

文中の下線部③のノンコア事業の分離をする場合として、会社分割の手法を用いる場合あるいは営業譲渡の手法を用いる場合が想定されるが、それぞれの手法についての記述のうち、最も適切なものの組み合わせを下記の解答群から選べ。
a 会社分割は営業を包括的に承継させる手法であり、個々の財産等の移転手続が不要である。
b 会社分割を行う場合、税務上は資産及び負債を時価で譲渡することになり、譲渡損益が発生する。
c 営業譲渡の対価は株式であり、営業譲渡による資金の流入はない。
d 営業の全部または重要な一部の譲渡を行う場合には株主総会の決議が必要である。

〔解答群〕

1. aとc
2. aとd
3. bとc
4. bとd

不動産販売を営むＡ社はバブル期に行った開発事業が失敗し、不良資産を抱えていた。さらに、デフレが進行するなか、Ａ社を取り巻く経営環境は大きく変化し、過剰債務の解消が事業の継続のために不可欠な状況となった。このような状況において、過剰債務の解消の一環として、A社はメインバンクに対し① 債務免除 を要請すると共に、② 債務の株式化 を要請した。これに対し、メインバンクはA社の経営責任及び株主責任を明確にするため、経営者の交代及び減資を行うことを条件にA社の要請を受けることにした。
　その後A社は経営者が交代、新経営者は着任後まもなく『リ・スタート・プラン』を策定、公表し、その第一段階として、従来赤字の③ ノンコア事業を分離 することにより一層の過剰債務削減を図るとともに、コア事業に経営資源を集中することによって再建を図ることに着手した。

文中の下線部②の債務の株式化に関する記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1. 再建中の企業における債務の株式化は、過剰債務が削減され自己資本が増加することによりキャッシュ・フローが改善するため、債務者にとって有用な再建手法である。
2. 債務者が第三者割当増資を行い、その払い込まれた現金により債務を返済することにより直接的に債務の株式化を行う場合と同様の効果が得られることがある。
3. 債務の株式化を行う場合には、優先株式が発行されることがある。
4. 日本で債務の株式化を直接的に行う場合には、債権の現物出資とみて、現物出資の規定が適用される。

不動産販売を営むＡ社はバブル期に行った開発事業が失敗し、不良資産を抱えていた。さらに、デフレが進行するなか、Ａ社を取り巻く経営環境は大きく変化し、過剰債務の解消が事業の継続のために不可欠な状況となった。このような状況において、過剰債務の解消の一環として、A社はメインバンクに対し① 債務免除 を要請すると共に、② 債務の株式化 を要請した。これに対し、メインバンクはA社の経営責任及び株主責任を明確にするため、経営者の交代及び減資を行うことを条件にA社の要請を受けることにした。
　その後A社は経営者が交代、新経営者は着任後まもなく『リ・スタート・プラン』を策定、公表し、その第一段階として、従来赤字の③ ノンコア事業を分離 することにより一層の過剰債務削減を図るとともに、コア事業に経営資源を集中することによって再建を図ることに着手した。

　文中の下線部①の債務免除は、貸し手のメインバンクから見た場合債権放棄となるが、この債務免除及び債権放棄に関する記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 会社更生法による更生計画の認可により切り捨てられることとなった金融機関の金銭債権は、税務上損金として取り扱われる。
2. 金融機関が債権放棄をする場合、合理的な再建計画に基づくものと考えられ、税務上損金として取り扱われる。
3. 債務免除が必要となる場合には必ず欠損金があるので、債務免除益を計上した会社で課税所得が発生することはない。
4. 民事再生法を申請した場合には債務免除益は非課税となる。

商法では、一定の基準に従い資本準備金及び利益準備金を積立てることが求められるとともに、取崩すことが認められている。この資本準備金及び利益準備金の積立て及び取崩しに関する記述として最も適切なものはどれか。

1. 会社は資本金を増加させるときには、増加すべき資本の額の2分の1までの金額は資本準備金とすることができる。
2. 会社は資本の2分の1に達するまで、毎決算期に利益の処分として支出する金額の10分の1以上を利益準備金として積立てなければならない。
3. 株主に払戻をするため、取締役会の決議により、資本準備金または利益準備金の合計額から資本の4分の1に相当する金額を控除した額を取崩すことができる。
4. 資本準備金または利益準備金は資本の欠損を填補するために取崩すことができる。

会社は、毎決算期に、商法代281条第1項各号に定める計算書類を作成し、原則として株主総会の承認を得る事が必要である。また、その承認後、遅延なく決算決算公告を行うことが商法等で定められている。
この決算公告に関する記述として、最も適切なものはどれか。

1. 合併を行う場合に債権者保護手段として合併公告が必要であるが、この合併公告において、決算公告に関する事項を記載することが必要とされている。
2. 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律に定める大会社以外の会社については、官報による決算公告が必要である。
3. 株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律に定める大会社について、インターネット上の自社のホームページに決算公告を掲載する場合、定款の変更が必要である。
4. 決算公告において、定時株主総会で承認または報告された貸借対照表、損益計算書及びその要旨を記載しなければならない。

金属製品製造業を営むⅩ社は、デフレの進行による同業者間の価格競争の激化等により収支が悪化している。中小企業診断士であるあなたは、かねてより経営者Y氏から経営全般についての相談を受けており、昨今の状況からY氏から「民事再生法の申し立てを検討しているが、申し立て後は取引先と現金による決済になることが予想され運転資金の資金繰りに不安を抱いている」旨の相談を受けた。
　事業の再生過程における融資は、一般にDIP（Debtor In Possession）ファイナンスと呼ばれているが、このDIPファイナンスについての記述として最も適切なものはどれか。

1. DIPファイナンスでも、担保が必要であり、ほとんどの場合、担保価値の高い不動産が担保となる。
2. DIPファイナンスとは、DIP型の再建手続である民事再生法を申し立てた企業に無条件で再建に必要な運転資金を融資することである。
3. DIPファイナンスとは、日本政策投資銀行や商工中金等公的金融機関のみに認められている融資制度である。
4. DIPファイナンスには、事業継続の経済的社会的有用性が認められる、再生見込みがある等の一定の要件を充足している場合に、再生計画課可決定前であっても融資を受けられる制度がある。

広告に起因するトラブルに関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1. ⅩはY社から家庭用サウナを購入した際、Y社の社員からA新聞の広告に一回だけ、他の購入者全員の顔写真と並べて顔写真を小さくのせる、との説明を受け、顔写真を広告にのせることを承諾した。ところが、Y社はA新聞に計12回、Ⅹの顔写真入りの広告を掲載し、そのうちの1回はⅩの写真のみを大きくアップして掲載した。Ⅹは有名人やタレントではないが、Y社に慰謝料を求めることができる。
2. Y社は脱毛機の販売会社で、「毛をつまむだけで簡単に永久脱毛できる」とか「1分間でスピード脱毛できる」と宣伝していた。買主Ⅹはこの広告の文言を信じて当該脱毛機を買ったが、広告文言にあるような脱毛効果はなかった。ⅩはY社に対し、錯誤により契約が無効であることを理由に代金の返還を求めることができる場合がある。
3. 広告媒体業務に携わる新聞社並びに同社に広告の仲介・取次をする広告社としては、新聞広告のもつ影響力の大きさに照らし、広告内容の真実性に疑念を抱くべき特別の事情があって読者らに不測の損害を及ぼすおそれのあることを予見し、又は予見しえた場合には、真実性の調査確認をして虚偽広告を読者らに提供してはならない義務がある。
4. タレントYは不動産販売業者Aの販売広告に登場し、Aは信頼できる会社と述べ、Aが売る土地の購入を推奨した。しかし実はAはほとんど価値のない原野や山林を、詐欺的な方法で不当に高価で売却する会社であった。しかしYは広告主、広告代理店、広告を掲載する媒体のいずれにもあたらないので、Yが出た広告を見てAがまともな会社であると信じてAから山林を買ったⅩに対し、損害賠償義務を負うことはない。

ある商品の原材料の購入や商品の流通過程などでは、一定の契約に基づいて継続的・反覆的に売買が行われることが多い。これを継続的売買契約という。
　継続的売買契約の中には
① 当事者間の包括的な契約に基づいて、直ちに具体的な売買契約が成立するもの
② 包括的な基本契約とは別に、個別に具体的な売買契約が結ばれるものであって、
（a）買主の一方的な意思表示により個別の売買契約が成立するもの、すなわち買主が 　　　 を有するもの、
または、
（b）個別の売買契約は買主の申込と売主の承諾によって成立するもの
とがある。

次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 継続的売買契約のうち①と②（a）のタイプにおいては、基本契約がある以上、これとは別に売主側の同意を要することなく買主側は商品の引渡義務を発生させることができる。
2. ②（a）と②（b）のタイプの継続的売買契約において、個別に成立した売買契約は、包括的な基本契約に基づくものであるので、包括的な基本契約が解除により終了すると、個別の売買契約のうち履行が完了していない売買契約は、遡及的に消滅する。
3. ②（b）のタイプであっても、売主と買主の間には継続的な売買について包括的な基本契約が成立しているので、買主の申込に対し、売主は承諾する義務を負っている。
4. ②（b）のタイプの継続的売買契約では、買主の申込から一定期間内に売主が拒絶の回答をしない場合には、個別の売買契約が成立する。

ある商品の原材料の購入や商品の流通過程などでは、一定の契約に基づいて継続的・反覆的に売買が行われることが多い。これを継続的売買契約という。
　継続的売買契約の中には
① 当事者間の包括的な契約に基づいて、直ちに具体的な売買契約が成立するもの
② 包括的な基本契約とは別に、個別に具体的な売買契約が結ばれるものであって、
（a）買主の一方的な意思表示により個別の売買契約が成立するもの、すなわち買主が 　　　 を有するもの、
または、
（b）個別の売買契約は買主の申込と売主の承諾によって成立するもの
とがある。

文中の空欄に最も適切な語はどれか。

1. 再売買予約権
2. 承諾通知権
3. 売買承諾権
4. 申込通知権
5. 予約完結権

ドメインネームの法的保護に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 自己の営業のため使用している名称が周知性を欠いていても、他人がその名称をドメインネームに使用した場合には、不正競争防止法違反となる場合がある。
2. 自己の営業のため使用している名称について、商標権を取得していない場合には、その名称を他人がドメインネームに使用しても、その使用を差し止めることはできない。
3. ドメインネームの取得が不正競争防止法に違反する場合、その取得者に対しては、当該ドメインネームの使用の差止のほか、当該ドメインネームを自分に移転するよう求めることができる。
4. ドメインネームの使用を差し止める確定判決を得ても、jpドメインの登録機関を被告としていない場合には、当該ドメインネームの登録を取り消すことはできない。
5. 不正競争防止法は、他人の商品や営業との混同を避けるために、不正にドメインネームを取得することを規制しているので、ドメインネームを高価で買い取らせる目的で取得する行為は、不正競争防止法違反とはならない。

コンピュータソフトウェアを購入し、コンピュータにインストールしようとすると、「使用許諾契約書」が画面に表示され、これに同意して初めてインストールができる場合がある。このようなコンピュータソフトウェアの使用許諾契約に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 使用許諾契約で明文で改変を禁じられていないときは、ソフトウェアの購入者は自己利用に必要な範囲で自分の使用するシステム環境に適合するよう当該ソフトウェアを改変することができる。
2. ソフトウェアの「翻案」とはソフトウェアのアルゴリズムの変更をいうので、日本語対応のソフトウエアのソースコードを中国語対応のソフトウェアのソースコードに書きかえる行為は、ソフトウェアの翻案にはあたらない。
3. 著作権法では、自己利用目的での複製は著作権を侵害しないと定められている。使用許諾契約で1台のコンピュータにのみインストールできると定められているソフトウェアであっても、自己利用目的である限り、自己の使用する複数台のコンピュータにインストールすることは著作権法違反とはならない。
4. 著作権法では、ソフトウェアを送信する行為は著作権を侵害するが、ソフトウェアのアップロードにとどまる場合は、著作権侵害にはあたらない。

売買における「瑕疵担保責任」とは、売買の目的物に塀庇がある場合の売主の責任を言い、売買の目的物に 　Ａ　 瑕疵があり、かつ、目的物に瑕疵があることにつき 　B　 ときに限り、認められる。この「瑕疵担保責任」の内容は次のとおりである。
① 瑕疵があるため契約の目的を達することができない場合には、買主は契約を解除できる。
②①以外の場合には、買主は 　C　 のみを請求できる。

文中の空欄Bに最も適切なものはどれか。

1. 売主に悪意または過失がある
2. 買主が善意かつ無過失である
3. 買主が善意である
4. 買主が善意で売主に悪意または過失がある
5. 買主が善意かつ無過失で売主に悪意または過失がある

売買における「瑕疵担保責任」とは、売買の目的物に塀庇がある場合の売主の責任を言い、売買の目的物に 　Ａ　 瑕疵があり、かつ、目的物に瑕疵があることにつき 　B　 ときに限り、認められる。この「瑕疵担保責任」の内容は次のとおりである。
① 瑕疵があるため契約の目的を達することができない場合には、買主は契約を解除できる。
②①以外の場合には、買主は 　C　 のみを請求できる。

文中の空欄Aおよび空欄Cに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. A：隠れた
   C：損害賠償
2. A：隠れた
   C：代金の減額
3. A：重大かつ修補が不可能な
   C：損害賠償
4. A：重大かつ修補が不可能な
   C：代金の減額
5. A：重大な
   C：損害賠償

玩具を製造販売する会社Ⅹ（以下「玩具会社Ⅹ」という）は、クリスマス商戦向けに、特色のあるデザインをしたおもちやのクリスマスツリーの意匠権Aを自社で取得し、室内に飾るおもちやのクリスマスツリーaを売り出した。このおもちやのクリスマスツリーaは、売り上げを飛躍的に伸ばし、需要者の間で、クリスマスツリーaを見れば、そのデザインから、おもちやメーカーである玩具会社Ⅹのものであるとの認識を得るほど有名になっている。
　洋菓子を専門に製造販売する会社Y（以下「製菓会社Y」という）は、クリスマスツリーのモチーフのチョコレートを販売することとし、玩具会社Ⅹのおもちやのクリスマスツリーaより小さくし、クリスマスツリーaのモチーフと同じモチーフにして、チョコレートで作ったクリスマスツリーbを製作した。そして、このチョコレートのクリスマスツリーbを販売するのに、小さなもみの木の苗木に飾り付けて作ったクリスマスツリーcをプレゼント品として付けて販売開始したところ、爆発的な売り上げを示した。
　そこで、玩具会社Ⅹから「製菓会社Yのチョコレートのクリスマスツリーbは、わが社のおもちやのクリスマスツリーaのデザインを真似しているのだから、何とかならないだろうか」という相談を受けた。この場合のアドバイスとして、最も適切なものはどれか。

1. 玩具会社Ⅹのおもちやのクリスマスツリーaは、おもちやのクリスマスツリーaを見ただけで、玩具会社Ⅹのものであると認識することができるほど有名になっており、製菓会社Yの販売しているチョコレートのモチーフが、玩具会社Ⅹのクリスマスツリーのモチーフと同じであるので、不正競争防止法の形態模倣禁止の規定に基づいて、製菓会社Yのチョコレートのクリスマスツリーbの販売を止めさせることができます。
2. 玩具会社Ⅹは玩具を製造販売する会社で、一方、製菓会社Yはお菓子を製造販売する会社であり、玩具会社Ⅹと製菓会社Yの販売行為は販売商品を別々にしているので、製菓会社Yのチョコレート販売行為は玩具会社Ⅹが保有している意匠権Aの侵害を構成しません。
3. 製菓会社Yがクリスマスツリーbのチョコレートを販売することは、問題ありませんが、小さな苗木のクリスマスツリーCは、玩具会社Ⅹのおもちやのクリスマスツリーaと類似する物品ですから、玩具会社Ⅹが保有している意匠権Aの侵害を構成しております。
4. 製菓会社Yの販売しているチョコレートのクリスマスツリーbのモチーフは、商品が別であっても玩具会社Ⅹのおもちやのクリスマスツリーaのモチーフと同じですから、製菓会社Yがクリスマスツリーbのチョコレートを販売することは、玩具会社Ⅹが保有している意匠権Aの侵害を構成しております。

　会社Ⅹは、ICチップ1個を制御部に用いて液晶ディスプレイに時間を表示することを特徴とするデジタル時計aの特許権Aと、デジタル時計aとノート型パーソナルコンピュータ（以下、ノートパソコンという）とを外部から時間が分かるように組み合わせたことを特徴とする特許権Bを保有している。
　会社Ⅹのライバル会社Yは、会社Ⅹが製造販売するデジタル時計aを会社Ⅹから購入し、会社Ⅹの100％子会社Zが製造するノートパソコンcを購入して、ノートパソコンcの蓋の部分にデジタル時計aを組み込んで外部から時間が分かるようにしたデジタル時計a付ノートパソコンdを製造し、自社の製品として販売している。
　そこで、会社Ⅹから「会社Yのデジタル時計a付ノートパソコンdの販売行為は、わが社の特許を侵害しているのではないだろうか」という相談を受けた。この相談に対するアドバイスとして、最も適切なものはどれか。

1. 会社Yのデジタル時計a付ノートパソコンdの販売行為は、ノートパソコンの部分については特許権の侵害にはなりませんが、デジタル時計aの部分については会社Ⅹが特許権を保有しておりますので、特許権Aの侵害になります。
2. 会社Yの販売するデジタル時計付ノートパソコンdは、会社Ⅹの100％子会社Zが製造するノートパソコン。を用いているので、会社Ⅹが製造販売しているデジタル時計aを購入して、ノ⊥トパソコンに取り付けても会社Ⅹの保有する特許権を侵害することにはなりません。
3. 会社Yは、会社Xが製造販売しているデジタル時計aを購入して、会社Z製のノートパソコンcに単に組み込んでいるだけですが、デジタル時計aとノートパソコンcとを組み合わせていますので特許権Bの侵害になります。
4. 会社Yは、会社Zが製造販売するノートパソコンcに、会社Ⅹが製造販売したデジタル時計aを購入して組み込んでいるだけで、会社Yはデジタル時計aもノートパソコンcも自らが製造している訳でないから、会社Ⅹの保有する特許権を侵害することにはなりません。

産業上利用する事が出来る考案であって物品の 　Ａ　 に係る考案をした者は、一定の条件のもとに実用新案登録をうける事ができる。この実用新案登録を有効に成立させるためには、 　B　 の要件が要求されているが、この要件は、実用新案権の設定登録の要件としては要求されていない。これは、実用新案制度が 　C　 を採っているからである。この実用新案権が発生すると、 　D　 の存続期間が認められている。実用新案権者は、自己の権利を侵害する者を発見したときは 　Ｅ　 を提示して警告した後でなければ、その権利を行使することはできない。

文中の空欄Eに最も適切なものはどれか。

1. 実用新案技術意見書
2. 実用新案技術鑑定書
3. 実用新案技術説明書
4. 実用新案技術評価書
5. 実用新案登録許可書

産業上利用する事が出来る考案であって物品の 　Ａ　 に係る考案をした者は、一定の条件のもとに実用新案登録をうける事ができる。この実用新案登録を有効に成立させるためには、 　B　 の要件が要求されているが、この要件は、実用新案権の設定登録の要件としては要求されていない。これは、実用新案制度が 　C　 を採っているからである。この実用新案権が発生すると、 　D　 の存続期間が認められている。実用新案権者は、自己の権利を侵害する者を発見したときは 　Ｅ　 を提示して警告した後でなければ、その権利を行使することはできない。

文中の空欄Dに最も適切なものはどれか。

1. 出願の日から6年
2. 出願の日から10年
3. 出願の日から15年
4. 設定登録の日から6年
5. 設定登録の日から10年

産業上利用する事が出来る考案であって物品の 　Ａ　 に係る考案をした者は、一定の条件のもとに実用新案登録をうける事ができる。この実用新案登録を有効に成立させるためには、 　B　 の要件が要求されているが、この要件は、実用新案権の設定登録の要件としては要求されていない。これは、実用新案制度が 　C　 を採っているからである。この実用新案権が発生すると、 　D　 の存続期間が認められている。実用新案権者は、自己の権利を侵害する者を発見したときは 　Ｅ　 を提示して警告した後でなければ、その権利を行使することはできない。

文中の空欄Cに最も適切なものはどれか。

1. 権利主義
2. 実用主義
3. 先願主義
4. 登録主義
5. 無審査主義

産業上利用する事が出来る考案であって物品の 　Ａ　 に係る考案をした者は、一定の条件のもとに実用新案登録をうける事ができる。この実用新案登録を有効に成立させるためには、 　B　 の要件が要求されているが、この要件は、実用新案権の設定登録の要件としては要求されていない。これは、実用新案制度が 　C　 を採っているからである。この実用新案権が発生すると、 　D　 の存続期間が認められている。実用新案権者は、自己の権利を侵害する者を発見したときは 　Ｅ　 を提示して警告した後でなければ、その権利を行使することはできない。

文中の空欄Bに最も適切なものはどれか。

1. 自己の業務に係るものであること、形状に表示するものであること
2. 新規性を有すること、進歩性を有すること、美感を有すること
3. 新規性を有すること、進歩性を有すること、不登録事由に該当しないこと
4. 独自の思想又は感情を具体的に表現したもの
5. 窃取、詐欺、脅迫その他の不正の手段によって得たものでないこと

産業上利用する事が出来る考案であって物品の 　Ａ　 に係る考案をした者は、一定の条件のもとに実用新案登録をうける事ができる。この実用新案登録を有効に成立させるためには、 　B　 の要件が要求されているが、この要件は、実用新案権の設定登録の要件としては要求されていない。これは、実用新案制度が 　C　 を採っているからである。この実用新案権が発生すると、 　D　 の存続期間が認められている。実用新案権者は、自己の権利を侵害する者を発見したときは 　Ｅ　 を提示して警告した後でなければ、その権利を行使することはできない。

文中の空欄Aに最も適切なものはどれか。

1. 記号又は立体的形状
2. 形状、構造又は組合せ
3. 形状、模様若しくは色彩又はこれらの組合せ
4. 思想又は感情を創作的に表現したもの
5. 製造方法

次の特許権侵害に関する記述のうちで、最も適切なものはどれか。

1. 会社Ⅹは、特許権を有しており、当該特許に係る製品Aの製造販売を行っている。会社Yは、会社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを会社Ⅹから購入し、改造して製品Aとは異なる製品Bを製造し、会社Yの製造に係る製品であるとして販売している。この会社Yの販売行為は、会社Ⅹの有する特許権を侵害することになる。
2. 会社Ⅹは、特許権を有しており、当該特許に係る製品Aの製造販売を行っている。会社Yは、会社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを購入し、会社Ⅹが製造販売する製品Cをセットにして自社ブランドを付けて販売している。この会社Yの販売行為は、会社Ⅹの有する特許権を侵害することになる。
3. 会社Ⅹは、特許権を有しており、当該特許に係る製品Aの製造販売を行っている。会社Yは、会社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを購入し、会社Yの製造に係る製品Bであると偽った表示をして販売している。この会社Yの販売行為は、会社Ⅹの有する特許権を侵害することになる。
4. 会社Ⅹは、特許権を有しており、当該特許に係る製品Aを下請け業者Yに製造させ、自社製品として販売を行っている。会社Zは、会社Ⅹが製造販売する特許に係る製品Aを購入し、製品Aのコピー商品Bを製造し、この製造したコピー商品Bを全品下請け業者Yに販売し、下請け業者Yは、会社Zから購入した製品Bを会社Ⅹに納入していた。この会社Zの下請け業者Yへのコピー商品Bの販売行為、及び下請け業者Yがコピー商品Bを買い取る行為は、会社Ⅹの有する特許権を侵害することになる。

ある株式会社の代表取締役甲は、代金決済の見込みがないにもかかわらず乙から多額の商品を買い入れ、その支払いのために同社を振出人とする約束手形を振り出した（以下「本件行為」という）。その後その手形は不渡りとなった。同社には、甲の他に取締役として丙と丁がおり、取締役として単に登記されているだけで株主総会での選任議決を得ていない戊がいる。 このような場合の乙に対する丙、丁、戊の商法上の損害賠償責任 に関し以下の設問に答えよ。

文中の下線部に関する次の説明で、最も不適切なものはどれか。

1. この責任の消滅時効期間は3年である。
2. この責任は不法行為責任とは別個の特別な法定責任である。
3. 中小企業におけるこの責任の追求は、法人格否認の法理の適用に代わる役割を果たす面がある。
4. 取締役の選任決議も登記もなされていない事実上の取締役でもこの責任を負う場合がある。
5. 本件行為について監査役も責任を負うときは、取締役との連帯責任となる。

ある株式会社の代表取締役甲は、代金決済の見込みがないにもかかわらず乙から多額の商品を買い入れ、その支払いのために同社を振出人とする約束手形を振り出した（以下「本件行為」という）。その後その手形は不渡りとなった。同社には、甲の他に取締役として丙と丁がおり、取締役として単に登記されているだけで株主総会での選任議決を得ていない戊がいる。このような場合の乙に対する丙、丁、戊の商法上の損害賠償責任に関し以下の設問に答えよ。

　次の文章の空欄Ａ〜Ｅに入れる語の組み合わせとして、最も適切のものはどれか。
　丙、丁については、取締役としての職務執行上 　Ａ　 があり、同職務執行と乙の損害との間に因果関係がある場合に損害賠償責任が発生する。本件行為が取締役会の決議に基づいてなされた場合、決議に賛成した丙は 　B　 。決議に反対した丁は、 　C　 。仮に丙が取締役ではあるものの全く名目的な存在で取締役としての職務を実際には行っていない場合 　D　 。戊は 　Ｅ　 。

1. A：過失
   B：賛成という判断に過失があったかが問題とされる
   C：免責される
   D：でもそうでない取締役と同様の責任が問われる
   E：乙が登記を信頼した場合には責任を負う場合がある
2. A：過失
   B：賛成という判断に過失があったかが問題とされる
   C：免責される
   D：には免責される
   E：乙が登記を信頼した場合には責任を負う場合がある
3. A：過失
   B：本件行為を自らしたものとみなされる
   C：議事録に異議をとどめなければ賛成したものと推定される
   D：でもそうでない取締役と同様の責任が問われる
   E：登記について承諾を与えていた場合は責任を負う場合がある
4. A：重過失
   B：賛成という判断に重過失があったかが問題とされる
   C：免責される
   D：には免責される
   E：乙が登記を信頼した場合には責任を負う場合がある
5. A：重過失
   B：本件行為を自らしたものとみなされる
   C：議事録に異議をとどめなければ賛成したものと推定される
   D：でもそうでない取締役と同様の責任が問われる
   E：登記について承諾を与えていた場合は責任を負う場合がある

甲は、自ら2億円を出資し乙から1億円の投資をうけて、2名の株主で新会社を設立しようと考えており、発行する株式の種類に関して、中小企業診断士丙にアドバイスを求めた。
　いかに示すのは、甲の質問とそれに対する丙の答えである。

甲「乙に利益処分案についてしか議決権を有しない利益配当優先株を発行したとします。定款に特別な定めがない場合、優先配当が実際に出来なかったときには、乙の株式に利益処分案以外についての議決権が復活しますか。」
丙「 　Ａ　 。」
甲 「利益配当優先株を発行する場合、総会決議事項ではなく、取締役会決議事項である代表取締役の選任について、乙に拒否権を与える株式を発行することはできますか。」
丙「 　B　 。」
甲 「それでは、5名の取締役を置く場合、 私のみが出席する総会だけで3名、乙のみが出席する総会だけで2名の取締役を選ぶという株式 を発行することはできますか。」
丙「できます。ただし、そのような株式は、定款による株式譲渡制限がなされている会社 　C　 。」
甲 「そのような株式を発行しておいて、今後第三者から投資をしてもらうときには、その者に対しては取締役を選任できない株式を発行することができるのですか。」
丙「できます。ただし、その場合は取締役を選任できない株式は、発行済株式総数の 　D　 を超えて発行することはできません。」

文中の下線部の株式が発行され、乙のみの総会によって選任された取締役丁を解任する方法として、最も適切なものはどれか。

1. 丁は、乙のみが議決権を有する種類株主総会で選任されたのだから、定款に特段の定めがない限り、当該種類株主総会で解任できるが、甲と乙双方が議決権を有する通常の株主総会では解任できないのが原則である。
2. 丁は、乙のみが議決権を有する種類株主総会ではその特別決議で、甲と乙双方が議決権を有する通常の株主総会ではその普通決議で解任できるのが原則である。
3. 丁は、乙のみが議決権を有する種類株主総会ではその普通決議で、甲と乙双方が議決権を有する通常の株主総会ではその特別決議で解任できるのが原則である。
4. 丁も、乙ではなく会社に対して善管注意義務を負っているのだから、定款に特段の定めがない限り、甲と乙双方が議決権を有する通常の株主総会のみで解任できるのが原則である。

甲は、自ら2億円を出資し乙から1億円の投資をうけて、2名の株主で新会社を設立しようと考えており、発行する株式の種類に関して、中小企業診断士丙にアドバイスを求めた。
　いかに示すのは、甲の質問とそれに対する丙の答えである。

甲「乙に利益処分案についてしか議決権を有しない利益配当優先株を発行したとします。定款に特別な定めがない場合、優先配当が実際に出来なかったときには、乙の株式に利益処分案以外についての議決権が復活しますか。」
丙「 　Ａ　 。」
甲 「利益配当優先株を発行する場合、総会決議事項ではなく、取締役会決議事項である代表取締役の選任について、乙に拒否権を与える株式を発行することはできますか。」
丙「 　B　 。」
甲 「それでは、5名の取締役を置く場合、私のみが出席する総会だけで3名、乙のみが出席する総会だけで2名の取締役を選ぶという株式を発行することはできますか。」
丙「できます。ただし、そのような株式は、定款による株式譲渡制限がなされている会社 　C　 。」
甲 「そのような株式を発行しておいて、今後第三者から投資をしてもらうときには、その者に対しては取締役を選任できない株式を発行することができるのですか。」
丙「できます。ただし、その場合は取締役を選任できない株式は、発行済株式総数の 　D　 を超えて発行することはできません。」

文中の空欄A～Dに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. A：します
   B：できます
   C：でのみできます
   D：三分の一
2. A：します
   B：できません
   C：ではできません
   D：三分の一
3. A：しません
   B：できます
   C：でのみできます
   D：二分の一
4. A：しません
   B：できません
   C：ではできません
   D：三分の一
5. A：しません
   B：できません
   C：ではできません
   D：二分の一

株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）上の小会社（以下「小会社」という）の監査役は 　Ａ　 ところ、有限会社の監査役 　Ｂ　 。株式会社の監査役の任期は就任後4年内の最終の決算期に関する定時総会の集結の時までであり 　C　 。
　小会社で会社の取締役に対する責任追及の訴えについて会社を代表するのは 　D　 である。株式会社でも有限会社でも監査役の会社に対する責任の全部免除は 　Ｅ　 である。

監査役が複数いる場合の説明として、最も適切なものはどれか。

1. 監査役全員一致でその権限を行使しなければならない。
2. 監査役の互選で代表者を決めた場合は、その者によってのみ監査役の権限を行使できる。
3. 監査役の多数決で監査役としての権限を行使する。
4. 監査役は各自が単独でその権限を行使できる。
5. 商法特例法上の大会社及びみなし大会社における監査役会においては、その決議に基づかなければ業務、財産調査等の監査役の権限を行使できない。

株式会社の監査等に関する商法の特例に関する法律（商法特例法）上の小会社（以下「小会社」という）の監査役は 　Ａ　 ところ、有限会社の監査役 　Ｂ　 。株式会社の監査役の任期は就任後4年内の最終の決算期に関する定時総会の集結の時までであり 　C　 。
　小会社で会社の取締役に対する責任追及の訴えについて会社を代表するのは 　D　 である。株式会社でも有限会社でも監査役の会社に対する責任の全部免除は 　Ｅ　 である。

文中の空欄A～Eに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. A：会計監査と業務監査を行う
   B：は会計監査のみを行う
   C：定款や選任決議などでこの期間を伸長することはできないが短縮することはできる
   D：取締役会が定める者
   E：株主（社員）総会の特別決議が必要
2. A：会計監査と業務監査を行う
   B：も会計監査と業務監査を行う
   C：定款や選任決議などでこの期間を短縮することはできないが伸長することはできる
   D：監査役
   E：株主（社員）総会の特別決議が必要
3. A：会計監査のみを行う
   B：は会計監査と業務監査を行う
   C：定款や選任決議などでこの期間を伸長することはできないが短縮することはできる
   D：監査役
   E：総株主（社員）の同意が必要
4. A：会計監査のみを行う
   B：は会計監査と業務監査を行う
   C：定款や選任決議などでこの期間を短縮することはできないが伸長することはできる
   D：取締役会が定める者
   E：株主（社員）総会の特別決議が必要
5. A：会計監査のみを行う
   B：も会計監査のみを行う
   C：定款や選任決議などでこの期間を伸長も短縮もできない
   D：取締役会が定める者
   E：総株主（社員）の同意が必要

甲株式会社は、乙株式会社を100％出資で設立し、その後直ちに乙社に丙株式会社から弊社の重要な営業の譲渡をうけさせる事を検討している。この場合、当該営業譲渡の対価が乙社の資本の一定割合以上となる契約を締結するときは、いわゆる事後設立にあたり、乙社の株主総会の特別決議が必要となる。事後設立にあたり営業譲渡の価格の総額が500万円を超える場合＿＿＿。

営業譲渡に関する次の文章の中で、最も不適切なものはどれか。

1. 営業譲渡では、どのような債務を引き継ぐかを契約で定めることができるが、譲受人が譲渡人の商号をそのまま使用する場合は、原則として譲渡人の営業上の債務について譲受人も弁済しなければならない。
2. 営業の全部を譲り受ける場合、株式会社においては譲受対象営業の規模が小さければ株主総会決議が不要な場合があるが、有限会社では常に社員総会の特別決議が必要である。
3. 営業の譲受人が譲渡人の商号をそのまま使用せず、かつ、債務を引き受けたとは明記されていなくとも、事業を譲り受けたという趣旨が記載されている広告をしたときは、譲渡人の債務の弁済をしなければならない場合がある。
4. 重要な営業の譲渡契約が譲渡会社の株主総会の承認を得ていなかった場合、その営業譲渡契約は無効だが、この場合、譲渡会社側の株主の利益が侵されたのだから無効の主張ができるのは譲渡会社であって譲受会社ではない。

甲株式会社は、乙株式会社を100％出資で設立し、その後直ちに乙社に丙株式会社から弊社の重要な営業の譲渡をうけさせる事を検討している。この場合、当該営業譲渡の対価が乙社の資本の一定割合以上となる契約を締結するときは、いわゆる事後設立にあたり、乙社の株主総会の特別決議が必要となる。事後設立にあたり営業譲渡の価格の総額が500万円を超える場合＿＿＿。

文中の下線部の割合として適切なものはどれか。
1 三分の一
2 五分の一
3 十分の一
4 二十分の一

　甲株式会社は、乙株式会社を100％出資で設立し、その後直ちに乙社に丙株式会社から弊社の重要な営業の譲渡をうけさせる事を検討している。この場合、当該営業譲渡の対価が乙社の資本の一定割合以上となる契約を締結するときは、いわゆる事後設立にあたり、乙社の株主総会の特別決議が必要となる。事後設立にあたり営業譲渡の価格の総額が500万円を超える場合 　　　 。

文中の空欄に最も適切なものはどれか。

1. 営業譲渡の目的物たる不動産については、価格などが相当であることについての弁護士、公認会計士又は税理士等の証明書と不動産鑑定士の鑑定評価書があれば、裁判所の選任する検査役の調査は不要である
2. 営業譲渡の目的物たる不動産については、不動産鑑定士の鑑定評価書のみがあれば、これについて裁判所の選任する検査役の調査は不要である
3. 営業譲渡の目的物の価格などに関して調査をさせるため、必ず裁判所に検査役の選任を請求しなければならない
4. 営業譲渡の目的物の種類にかかわらず、価格などが相当であることについて弁護士、公認会計士又は税理士等の証明書のみがあれば、裁判所の選任する検査役の調査は不要である

　国際取引に関する英文契約書の各条項について、最も適切なものはどれか。

1. 「裁判管轄（Jurisdiction）」を定めた条項において、本契約に関して生じた紛争を解決するために特定の裁判所が「裁判管轄」を有することのみを規定する場合は、本契約に関する紛争が生じたときには、この特定の裁判所に訴訟を提起する以外の解決方法がないこととなる。
2. 「準拠法（GoverningLaw）」を定めた条項において、「準拠法」を日本法と指定する場合は、本契約に関して生じた紛争を解決するための裁判所を日本国内の裁判所としなければ、この条項は無効となる。
3. 「仲裁（Arbitration）」を定めた条項において、民間の機関によって仲裁人の選定が行われると定めた場合は、日本において「仲裁」は裁判所により指名された仲裁人により行われなければならないので、この条項は無効となる。
4. 「不可抗力（ForceMajeure）」を定めた条項において、免責される「不可抗力」の具体的事由に天災地変のほか戦争、内乱、ストライキや労働争議という事由も定めた場合は、債務者が戦争、内乱、ストライキや労働争議を理由に債務を履行できないとしても履行義務を免れることとなる。

　日本の法律に基づいて設立され東京に本店を構えるA社は、アジアの一国であるB国の法律に基づいて設立されB国内に本店を構えるC社と交渉を重ねた。その結果、A社は、C社をB国におけるA社製晶の販売総代理店と指定し、B国に精密機器Ⅹを輸出することとなった。A社にとって初めての輸出であり、この取引が成功すれば、今後、米国を含む他国に対しても輸出をしていきたいと考えて
いる。なお、精密機器Ⅹには、軍事用に転用可能であり、かつ、米国において開発された技術・ソフトウェアが組み込まれている。その技術・ソフトウェアの、精密機器Ⅹにおける価値の割合は30％を超えている。
　C社との販売代理店契約を締結するにあたって、A社に対するアドバイスとして最も適切なものはどれか。

1. A社がC社に対し精密機器ⅩについてB国内における独占的な販売権限を与えることを内容とする販売代理店契約を締結する場合でも、この販売代理店契約に関して生じた紛争の裁判管轄をB国内の裁判所と定める必要はない。
2. A社が精密機器Ⅹを民間利用目的で製作した場合、外国為替及び外国貿易法における輸出規制は世界及び日本の安全保障のための規定であるので、外国為替及び外国貿易法の輸出規制の対象とされる製品あるいは技術に該当するか確認する必要はない。
3. C社に対する製品引渡しの地点を日本国内の横浜港と合意した場合、A社C社間の取引はFOB横浜の条件によることが決まるので、C社との間で別途通関手続の負担に関する取り決めをする必要はない。
4. 日本からB国に精密機器Ⅹを輸出する場合、米国内の企業と直接取引をするわけではないので、精密機器Ⅹが米国による米国製品の再輸出規制における対象製品に該当するか確認する必要はない。

　A社がB大学と共同研究開発を行う際に、その契約の内容について、A社に対するアドバイスとして最も適切なものはどれか。

1. 共同研究開発契約において、共同研究開発の成果物を各自自由に活用できることが自己の権利を保護することにつながるので、B大学が第三者に対し共同研究開発の成果物を譲渡、ライセンスする際にA社の同意を不要と定めた方がよい。
2. 共同研究開発契約において、契約の有効期間と研究開発期間は必ずしも一致しないため、契約の対象となる研究開発行為を明確にし、一定の成果を一定期間内にあげるためには、研究開発期間（始期と終期）を契約の有効期間と区別して定めた方がよい。
3. 共同研究開発における発明に関しては、A社とB大学がともに発明者となり、いずれかが特許の出願手続を行い登録されれば両者が特許権の共有者となるので、共同出願に関する定めはしなくてもよい。
4. 共同研究開発の成果を論文発表することは、製品の良い宣伝となり販売促進につながるから、共同研究開発の成果を特許出願する日が6ケ月よりも先になりそうでも、できるだけ早くB大学に論文発表を行ってもらう定めをした方がよい。

　次の文章の空欄A～Cに入る最も適切なものの組み合わせを下記の解答群から選べ。
　商品の販売やサービス提供の促進のために 　Ａ　 を媒体において利用する権利、あるいは 　Ａ　 を商品の販売やサービスの提供のために利用することに関する一種の財産権を意味するものとして 　B　 という言葉がある。この言葉はもともと英語「MerchandisingRights」を語源とするが、現在、日本において、 　B　 を明文化した法律が存在せず、定義も一義的に定まっていない。しかしながら、日本の法律により 　B　 が全く保護されないというわけではない。現在の実定法上 　C　 を初めとして複数の法律が適用されうるが、いずれも網羅的に 　B　 を保護しないということである。
　 　Ａ　 のオリジナルは何か、利用される媒体は何か、利用形態がどのようなものか等によって、保護の法的根拠が異なりうる。また、保護されるための要件について、ある法律では 　Ａ　 の名称を登録するなどの一定の手続きを必要とし、別の法律では 　Ａ　 の名称が広く知られていることを必要とするなど、法律によって保護されるための要件が異なる。
　したがって、 　Ａ　 に関して他者に使用許諾する場合は、使用許諾する対象、使用許諾する範囲を明確にし、その権利処理を慎重に行わなければならない。

〔解答群〕

1. A：楽曲 B：商品化権 C：不正競争防止法
2. A：楽曲 B：商品管理 C：商標法
3. A：キャラクター B：商品化権 C：著作権法
4. A：キャラクター B：商品管理 C：不正競争防止法

　Ⅹ社は、ライセンス事業をその主な目的とする会社であり、指定商品・役務を「被服」とし「○○○」の文字からなる登録商標（以下、登録商標「A」という）について、登録商標「A」の商標権者であるYとの間にマスターライセンス契約を締結していた。ただし、専用使用権、通常使用権の登録はなされていなかった。さらに、Ⅹ社は、Z社との間に登録商標「A」を使用した被服を製造、販売する権限を付与することを内容とするサプライセンス契約を締結し、Z社からロイヤリティ及びミニマムギャランティーを取得し、 収入を得ていた。
　ところが、Ⅹ社は、YがB社に登録商標「A」を譲渡するとの説明をYから受けてこれを信じ、本件マスターライセンス契約と、Z社とのサプライセンス契約を解除した。
　両契約の解除後しばらくして、YとZ社が直接ライセンス契約を締結し、Z社が登録商標「A」を使用したジャケットやシャツ等を販売している事実が判明した。そこで、Ⅹ社が、Z社に対する事情聴取等の調査をしたところ、次の事実が判明した。
　Z社は、Yから、Ⅹ社の支払遅延を理由にマスターライセンス契約を解除したので直接契約を締結したいという説明を受けて、Ⅹ社に問い合わせたところ、誠実な回答が得られなかった。そこで、Z社は事業継続のためやむを得ずYと直接契約したのであった。
　なお、Yには、B社に登録商標「A」を譲渡した事実および譲渡する意図はなく、YがⅩ社にした説明の内容は全くの虚偽であり、また、Ⅹ社はYに対して支払いの遅延をしたことはなく、YがZ社に対して説明した内容は全くの虚偽であった。

　文中の下線部のミニマムギャランティーの説明として最も適切なものはどれか。

1. サプライセンス先がライセンサーに対し、契約期間中、契約を遵守することを担保するために預ける金額
2. サプライセンス先がライセンサーに対し、契約の成立を証するための証拠という趣旨で支払う金額
3. サプライセンス先がライセンサーに対し、ロイヤリティの最低保証金額として合意した期間ごとに支払いを約束している一定の金額
4. サプライセンス先がライセンサーに対して支払う期間中の販売実績基準としてその商品卸売価格総額に一定の料率を乗じた金額

　株式会社Ⅹの取引先の株式会社Yが会社更生を申し立てた。株式会社Ⅹが株式会社Yに対して有する債権は下表のとおりであった。
　その後、株式会社Yの更生計画案において、更生担保権の弁済率が100％、一般更生債権の弁済率が10％と定められ、同計画案は可決認可された。
　この場合、株式会社Yの更生計画に従って、株式会社Ⅹが受け取る弁済額を下記の解答群から選べ。
　ただし、株式会社Ⅹが株式会社Yに対して有する債権はいずれも下表の内容で確定し、更生担保権については全て対抗要件を備えていたものとする。また、利息・損害金については考慮しないものとする。

株式会社Ⅹが株式会社Yに対して有する債権
債権総額 5，000万円
（内訳）
抵当権付債権 1，500万円
手形債権 3，000万円
質権付債権 500万円

〔解答群〕

1. 950万円
2. 1,850万円
3. 2,300万円
4. 4,550万円

注意　古い

株式会社Xは、運営するホテル部門の営業が不振となったため、2005年2月、ホテル営業に定評のある株式会社Yに対し、ホテル部門を80億円で営業譲渡することとした。両会社の概要（会社設立年以外は最終の貸借対照表による）は下表のとおりである。
　Ａは、株式会社Xの株主で、本件営業譲渡に反対の意見を持っていた。そのため、Aは、本件営業譲渡の可否を決議するために開催された株式会社Ⅹの株主総会において、本件営業譲渡の承認可決を求める議案に反対票を投じたが、本件営業譲渡は承認可決された。
以上を前提に、本件営業譲渡に関する記述として最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、ホテル部門の譲渡価格は適正な価格であるものとする。

	株式会社Ⅹ	株式会社Y
会社設立年	1975年	1953年
資 本 金 額	50億円	120億円
現存する純資産額	300億円	1,400億円
発行済株式総数	1,250万株	1億2.000万株

〔解答群〕

1. 株式会社Ⅹで開催される株主総会では、本件営業譲渡の承認可決を求める議案は、いわゆる通常決議で可決されれば足りる。
2. 株式会社Ⅹでは、合併等の場合とは異なり、債権者保護手続をとる必要はない。
3. 株主Aは、株主総会までに株式を売却せず、株主総会において株主としての権利を行使した以上、株式買取請求権を行使することはできない。
4. 本件営業譲渡は、株式会社Yにとっては、いわゆる簡易な営業譲受けに該当するため、株式会社Yでは、株主総会を開催する必要はない。

注意　古い

　会社分割手続の関する記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 会社分割手続では、会社分割に反対する株主の株式買取請求権が認められているが、株主保護の必要性よりも債権者保護の必要性の方が高いため、会社分割に対して異議を述べる債権者がいない場合でなければ株式買取請求権を行使することができない。
2. 債権者にとっては、会社分割手続は、債権の引当てとなる財産が縮減する可能性を含んでいることから、同手続きでは、債権者に対する個別催告を省略することはいかなる場合でも許されない。
3. 分割計画書又は分割契約書は、株主総会で承認を得なければならないが、その承認は、いかなる場合でも、総株主の過半数にして総株主の議決権の3分の2以上にあたる多数による賛成を得なければならない。
4. 分割計画書又は分割契約書は、商法で定める一定の期間、本店に備え置かなければならず、株主及び債権者は当該書面を閲覧することができる。

注意　古い

　株式会社の発起設立に際し、現物出資を行う場合には、 　Ａ　 は発起人会において 　Ａ　 に選任された後遅延なく、裁判所に検査役の選任を請求しなければならない。
　ただし、①現物出資及び財産引受けの目的財産の定款に定めた価格の総額が資本の5分の1を超えず、かつ 　B　 万円を超えない場合、②当該財産が取引所の相場のある 　C　 であって、定款に定めた価格がその相場を超えない場合、③現物出資に関する事項が相当であることにつき 　D　 の証明を受けた場合、のいずれかの要件を充足するときは検査役の調査が不要とされている。

文中の空欄A～Dに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. Ａ：監査役　B：300 C：有価証券 D：弁護士等
2. Ａ：監査役　B：600 C：商品 D：司法書士等
3. Ａ：取締役　B：500 C：有価証券 D：公認会計士等
4. Ａ：取締役　B：800 C：商品 D：税理士等

注意　古い

　株式会社の発起設立に際し、現物出資を行う場合には、 　Ａ　 は発起人会において 　Ａ　 に選任された後遅延なく、裁判所に検査役の選任を請求しなければならない。
　ただし、①現物出資及び財産引受けの目的財産の定款に定めた価格の総額が資本の5分の1を超えず、かつ 　B　 万円を超えない場合、②当該財産が取引所の相場のある 　C　 であって、定款に定めた価格がその相場を超えない場合、③現物出資に関する事項が相当であることにつき 　D　 の証明を受けた場合、のいずれかの要件を充足するときは検査役の調査が不要とされている。

　現物出資に関する次の記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 本文以外にも検査役の調査を省略できる場合が法律上定められており、例えば資本金が1億円を超える株式会社を設立する際には、現物出資する目的財産の価額の総額が資本の3分の1を超えなければ、検査役の調査を受けずに現物出資を行うことができる。
2. 本文②における相場とは、定款の認証の日の属する月の前月の毎日の最終価格の平均額でなければならない。
3. 本文②の財産の価格が200万円、③の財産の価格が200万円、それ以外の現物出資の目的財産の価格が200万円という場合、検査役による調査が必要となる。
4. 有限会杜の設立に際しても、現物出資を行うことはできるが、必ず検査役を選任して調査を行わなければならないため、有限会社の設立に際し、現物出資はほとんど利用されていない。

　会社Ⅹの社長甲は、会社Yが2005年4月に実用新案登録出願して取得した家庭用品aについての実用新案権Aを譲り受け、実用新案権Aに基づいて特許出願を行い特許権を取得し、家庭用品aについて本格的に事業展開することを計画している。この実用新案権Aについては会社Zから実用新案技術評価の請求が行われている。
　そこで、会社Ⅹの社長甲は、実用新案権Aを譲り受けて特許権を取得するのに手続き上どのような問題があるか、あなたにアドバイスを求めた。
　次のアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

1. 実用新案権Aに基づく会社Ⅹの特許出願は、会社Ⅹへの移転登録の日以後であれば、第三者からの実用新案技術評価の請求の通知を受けたとしても当該通知のあった日から30 日を経過するまではいつでもできます。
2. 実用新案権Aに基づく特許出願は、最初に実用新案権Aを取得した者（会社Y）が実用新案技術評価の請求をしなければ、実用新案権Aの譲渡を受けた者（会社Ⅹ）が行うことができません。
3. 実用新案権Aに基づく特許出願は、最初に実用新案権Aを取得した者（会社Y）しかすることができません。
4. 実用新案権Aに基づく特許出願は、実用新案権Aについて会社Zからの実用新案技術評価の請求の有無にかかわらず、実用新案権Aの設定登録の日から3年以内ならば何の支障もなくいつでもできます。

　高齢化社会を迎え老人の介護が社会問題化している現在、甲は、「優愛」（ゆうあい）という商号の株式会社優愛を1年前に設立して、老人の介護を行うヘルパーを派遣する業務を行ってきた。甲は、株式会社優愛が、規模が小さく、知名度が全くなかったので、会社の規模拡大をめざし、全国に系列病院を多数有する総合病院Yに働きかけ、総合病院Yと連携して退院後における老人介護のヘルパーの派遣体制の確立に取り組むことにした。
　そこで、甲は、総合病院Yとの連携にあたって、介護業務に愛称を付けることを考え、社名の「優愛」では現代において受け入れられ難いと思い、社名「UI」と称呼が同じになる図案化されていないアルファベットの「U」と「I」を結合し標準文字で作られている「UI」の文字を業務案内等のパンフレットのタイトルに使用することとした。また、会社の事業姿勢がすぐ分かる標語を考えついて「老人に優しさを、介護の仕事に愛をもって接します」という標語を作ってパンフレットに印刷して使用し始めた。

　株式会社優愛は、「UI」について商標登録を受けて商標法で保護を受けたいと考え、あなたのアドバイスを求めた。
次のアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

1. 「UI」は、アルファベットの「U」と「I」の2文字から構成された簡単な標章ですから、自社の社名「優愛」と称呼が同じであっても使用し始めたところですので図案化しない限り保護されません。
2. 「UI」は、甲が独自に考えついた標章ですから、例え図案化されていない標準文字で作られていたとしても独創性がありますので、介護ヘルパーを派遣する業務の商標として登録を受けることができます。
3. 株式会社優愛は介護を必要とする老人に介護ヘルパーを派遣する業務において「UI」を最初に使用し始めたものですから、何の手続もしなくても商標法で保護されます。
4. 標準文字で作られている「UI」は、株式会社優愛の規模が小さく知名度が全くなくても、社名と称呼が同じですので商標登録を受けることができます。

　高齢化社会を迎え老人の介護が社会問題化している現在、甲は、「優愛」（ゆうあい）という商号の株式会社優愛を1年前に設立して、老人の介護を行うヘルパーを派遣する業務を行ってきた。甲は、株式会社優愛が、規模が小さく、知名度が全くなかったので、会社の規模拡大をめざし、全国に系列病院を多数有する総合病院Yに働きかけ、総合病院Yと連携して退院後における老人介護のヘルパーの派遣体制の確立に取り組むことにした。
　そこで、甲は、総合病院Yとの連携にあたって、介護業務に愛称を付けることを考え、社名の「優愛」では現代において受け入れられ難いと思い、社名「UI」と称呼が同じになる図案化されていないアルファベットの「U」と「I」を結合し標準文字で作られている「UI」の文字を業務案内等のパンフレットのタイトルに使用することとした。また、会社の事業姿勢がすぐ分かる標語を考えついて「老人に優しさを、介護の仕事に愛をもって接します」という標語を作ってパンフレットに印刷して使用し始めた。

　株式会社優愛は、考慮に考慮を重ねて創り上げた標語を他社に真似されたくないので商標法で保護を受けたいと考え、あなたのアドバイスを求めてきた。
　次のアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

1. この標語の中には、「老人」と「介護の仕事」という誰でも通常使用できる言葉が含まれていますが、この標語は、会社の業務内容を的確に表していますので、商標登録を受けることができます。
2. この標語は、甲が独自に考案したもので、会社の業務内容を端的に表すものとなっており、独創性がありますので、商標登録を受けることができます。
3. この標語は、このままでは誰が使用するものであるか分かりませんので、それを明確にするために標語の前に 「わたくしたちは、」という主語を挿入すれば商標登録を受けることができます。
4. この標語は、老人に介護ヘルパーを派遣する業務の内容そのものを表しているだけなので、商標登録を受けることができません。

注意　古い

　産業財産権に関する存続期間についての次の記述で最も適切なものはどれか。

1. 事業共同組合が取得した団体商標の商標権の存在期間は、団体商標として登録された日から当該事業協同組合が解散するまでである。
2. 実用新案権に基づく特許出願によって得られた特許権は、実用新案権の存続期間と同様の存続期間となる。
3. 特許権は、特許査定の確定によって発生し、特許出願の日から20年の存続期間を有している。
4. 秘密意匠は、登録の日から3年以内の期間で指定した期間秘密にされるが、この指定した期間に意匠が秘密にされていたとしても、意匠権の存続期間に含まれるので、秘密意匠に係る意匠権の存続期間は、設定の登録の日から15年で満了する。

　甲は、ゲーム機aについて特許権Ⅹを保有している。乙は、甲の保有する特許権Ⅹに係るゲーム機aについて、乙が日本全国で独占的に製造販売することを内容とする製造販売許諾契約を特許権Ⅹの存続期間が満了するまでを期限として甲と2001年2月に締結し、ゲーム機aの製造販売を開始した。ただし、乙は専用実施権も通常実施権も登録をしなかった。
　その後、乙のゲーム機aの製造販売が軌道に乗ってきた2003年9月に、乙は、丙から「貴社が製造販売しているゲーム機aは、弊社の専用実施権を侵害するものであるから、直ちに製造販売を中止してもらいたい。」という警告状を受け取った。乙が調査したところ、2003年6月に特許権Ⅹについて専用実施権の設定登録が行われており、丙は専用実施権を保有していることが判明した。
　乙に対するアドバイスの中で最も適切なものはどれか。

1. 乙が甲と締結した契約は、特許権Ⅹに基づき日本全国で独占的に製造販売することを内容とするゲーム機aの製造販売契約であるから、甲と乙の契約の締結以後に締結した丙の専用実施権の設定契約は無効です。したがって、乙のゲーム機aを製造販売する行為は、丙の専用実施権の侵害には当たらないので、乙は、何の問題もなく製造販売を継続して行うことができます。
2. 乙の甲とのゲーム機aの製造販売に関する契約は2001年2月で、丙の専用実施権の登録の日の2003年6月より2年以上も前ですので、乙のゲーム機aの製造販売実績からして、乙には先使用権が発生しているので丙の権利行使は許されるものではありません。
3. 甲の乙とのゲーム機aの製造販売に関する契約は2001年2月で、丙の専用実施権の登録の日の2003年6月より早いので、乙は、何の問題もなく製造販売を継続して行うことができます。
4. 丙の専用実施権は、設定登録を受けて発生している権利で、有効に成立しており、乙の甲との製造販売契約が丙の甲との契約より早く締結されていたとしても、乙のゲーム機aの製造販売は、権利侵害になります。

　法律上債権があっても、債務者に財産が十分にない限り、債権の弁済を受けることはできない。「債権の最後のより所は債務者の全財産である」と言われる所以である。
　このため民法は債権者に対し、債務者の財産を維持保全するための権利を与えた。その1は 　Ａ　 であり、例えば債務者が不動産を買ったのに所有権移転登記をせず放置している場合は、債権者はこの権利を用いて債務者に代わり売主に移転登記を請求することができる。その2は債権者取消権であり、一定の要件の下で、債務者が 　B　 を行ったときに、この行為を取り消す権利である。
　「債権の最後のより所は債務者の全財産である」という考え方は、比較的最近まで金融の実務では常識であった。財産に担保権を設定して融資を受ける際においても、弁済が滞り、担保物を売却してもなお債務が残ったならば、債権者は債務者の他の財産から弁済を受ける権利を有する、とされていたのである。

　文中の空欄Aおよび空欄Bに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. A：介入権 B：債権者を害する法律行為
2. A：介入権 B：他の債権者への弁済行為
3. A：債権者代位権 B：債権者を害する法律行為
4. A：債権者代位権 B：他の債権者への弁済行為

　法律上債権があっても、債務者に財産が十分にない限り、債権の弁済を受けることはできない。「債権の最後のより所は債務者の全財産である」と言われる所以である。
　このため民法は債権者に対し、債務者の財産を維持保全するための権利を与えた。その1は 　Ａ　 であり、例えば債務者が不動産を買ったのに所有権移転登記をせず放置している場合は、債権者はこの権利を用いて債務者に代わり売主に移転登記を請求することができる。その2は債権者取消権であり、一定の要件の下で、債務者が 　B　 を行ったときに、この行為を取り消す権利である。
　「債権の最後のより所は債務者の全財産である」という考え方は、比較的最近まで金融の実務では常識であった。財産に担保権を設定して融資を受ける際においても、弁済が滞り、担保物を売却してもなお債務が残ったならば、債権者は債務者の他の財産から弁済を受ける権利を有する、とされていたのである。

近時、文中の下線部の記述とは異なり、担保物から生じるキャッシュ・フローと担保物の売却価格だけを返済原資とし、債務者のその他の財産から返済を求めることはできない類型の融資がみられるようになってきている。このような類型の融資の名称として最も適切なものはどれか。

1. コーポレート・ファイナンス
2. 知的財産権担保融資
3. ノンリコース・ローン
4. プロジェクト・ファイナンス

　フランチャイズ契約に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1. フランチャイズ契約では、通常、フランチャイザーがフランチャイジーに経営上、技術上、営業手法上の指導援助を行う義務を負う一方、フランチャイジーはこれに従う義務を負う。
2. フランチャイズ契約では、通常、フランチャイザーがフランチャイジーに対し経営上、技術上、営業手法上のノウハウを開示する一方、フランチャイジーが秘密保持義務を負う。
3. フランチャイズ契約では、通常、フランチャイザーとフランチャイジーがフランチャイズパッケージの開発とフランチャイズシステムの拡大の目的を共有するため、双方とも競業避止義務を負う。
4. フランチャイズ契約の締結にあたり、フランチャイザーが実態を隠し不当に表示をして勧誘を行った場合、これを信じてフランチャイズ契約を締結し、損害を蒙ったフランチャイジーは、フランチャイザーに対し、損害賠償を請求することができる。

　2005年8月1日に締結された保証契約に関する次の記述のうち、最も不適切なものはどれか。

1. ー般の保証契約は書面で契約をしなくても効力を生ずるが、貸金等根保証契約は、書面で契約しないと効力がない。
2. 貸金等根保証契約が連帯保証としてなされたときは、債権者は主たる債務者に弁済の資力があっても、保証人の財産を差し押さえることができる。
3. 貸金等根保証契約は、極度額を定めなければ効力を生じない。
4. 民法第亜5条の2で定める貸金等根保証契約とは、根保証契約のうち、主たる債務の範囲に、金銭の貸渡し又は手形の割引を受けることにより負担する債務を含み、かつ、個人を保証人とするものをいう。

契約当事者の双方に債務が発生する契約を、「双務契約」という。民法上の典型契約について、契約の名称と各当事者が負う債務の組み合わせとして、最も不適切なものはどれか。

1. 請負契約
   （請負人）労務の提供 　（注文者）報酬の支払
2. 賃貸借契約
   （賃貸人）目的物を使用収益させること （賃借人）賃料の支払
3. 売買契約
   （売 主）財産権の移転 （買 主）代金の支払
4. 有償委任契約・有償準委任契約
   （受任者）法律行為や事務の処理 （委任者）報酬の支払

米国法人B社が日本で保有する特許権について、A社とB社は特許ライセンス契約を締結している。その契約に次の条項があるときの、法律関係に関する記述のうち、最も不適切なものはどれか。
「Article ○ Exclusive License
The Licensor grants to the Licensee the exclusive right，without the right to grant a sublicense，to use the Patents for the manufacture of the Products in Japan．」

1. A社が当該特許権の実施を許諾された製品の範囲は、この条項だけでは判断できない。
2. A社に独占的実施権を許諾した範囲において、B社が自ら当該特許権を実施できるか否かはこの条項だけでは判断できない。
3. A社は当該特許権を日本において独占的に実施する権利を許諾されており、B社はA社以外の第三者に対し、当該特許権を日本において実施することを許諾できない。
4. この条項のもとでは、A社は当該特許権をB社の同意なく第三者に実施許諾することはできない。

　コンピュータ・プログラムは、著作権法、特許法、不正競争防止法による保護の対象となる。
　すなわち、ハードウェアとソフトウェアを一体として用いることによるアイデアの実現は 　Ａ　 により、プログラムの設計すなわち特定の機能をどのような処理手順で実現するかに係る設計の部分は 　B　 により、以上に基づき作成されるソースコードは 　C　 により、それぞれ保護の対象となる。
　このうち、著作権法による保護は、コンピュータ・プログラムの 　B　 を保護するものである。したがって、ある機能を実現するプログラムαがあるとき、これと同じ機能を実現するプログラムβが 　D　 場合は、プログラムβはプログラムαの著作権を侵害しているということができる。

文中の空欄A、B、Cに入れる語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. A：著作権法・特許法
   B：著作権法・不正競争防止法
   C：著作権法
2. A：特許法
   B：著作権法・不正競争防止法
   C：著作権法・不正競争防止法
3. A：特許法・不正競争防止法
   B：特許法・不正競争防止法
   C：著作権法・特許法・不正競争防止法
4. A：特許法
   B：不正競争防止法
   C：著作権法

　コンピュータ・プログラムは、著作権法、特許法、不正競争防止法による保護の対象となる。
　すなわち、ハードウェアとソフトウェアを一体として用いることによるアイデアの実現は 　Ａ　 により、プログラムの設計すなわち特定の機能をどのような処理手順で実現するかに係る設計の部分は 　B　 により、以上に基づき作成されるソースコードは 　C　 により、それぞれ保護の対象となる。
　このうち、著作権法による保護は、コンピュータ・プログラムの 　B　 を保護するものである。したがって、ある機能を実現するプログラムαがあるとき、これと同じ機能を実現するプログラムβが 　D　 場合は、プログラムβはプログラムαの著作権を侵害しているということができる。

　文中の空欄Dに最も適切なものはどれか。

1. 秘密として管理されているプログラムαの技術ノウハウを使用している
2. プログラムαと実質的に同一の表現を用いている
3. プログラムαの技術的思想を模倣したものである
4. プログラムαよりも後にプログラム著作物の登録がされている

注意　古い

　研究者である甲氏は、発明した研究成果を事業化するために他の研究者と共同で出資し、株式会社Ⅹを設立した。株式会社Xは、事業会社Aとの共同研究の結果、事業化の目処が立ち、今後の事業展開のための資金が必要になった。一方、研究成果が画期的なものであったため、以前からベンチャーキャピタルが 株式会社Xへ出資の打診をしてきていた。そこで、社長甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、資金調達についてアドバイスを依頼した。
　中小企業診断士であるあなたは、「①ベンチャーキャピタルからの資金調達だけではなく、共同研究を実施してきた事業会社Ａに出資を依頼してみてはどうか。」と提案した。
　また、資金調達の方法としては、「②第三者割当増資を実施した場合、社長の持株シェアが低下するため、③デットファイナンスの可能性を検討しても良い段階になってきたのではないか。」とアドバイスした。
　さらに、第三者割当増資を実施する場合、「役員、従業員のインセンティブとして④ストックオブションの導入も検討しましょう。」と提案し、具体的な資本政策を立案することとした。

　文中の下線部①のベンチャーキャピタルからの資金調達に関する記述として、最も適切なものはどれか。

1. 証券取引法において、投資事業有限責任組合の組合員への分配は、現金以外は認められていないため、組合員が組合の投資先企業の株式を直接所有することはない。
2. 投資事業有限責任組合は、業務執行組合員であるベンチャーキャピタルに運営を一任する制度であるため、他の組合員は組合の投資先に関する情報を入手することは制度上できない。
3. ベンチャーキャピタルが業務執行組合員として運営する投資事業有限責任組合は、組合契約において組合の存続期間が定められており、存続期間が満了した組合は解散する。
4. ペンチャーキャピタルと投資を受ける事業会社において締結する投資契約は、投資事業有限責任組合法において、締結すべき内容が定められている。

注意　古い

　研究者である甲氏は、発明した研究成果を事業化するために他の研究者と共同で出資し、株式会社Ⅹを設立した。株式会社Xは、事業会社Aとの共同研究の結果、事業化の目処が立ち、今後の事業展開のための資金が必要になった。一方、研究成果が画期的なものであったため、以前からベンチャーキャピタルが 株式会社Xへ出資の打診をしてきていた。そこで、社長甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、資金調達についてアドバイスを依頼した。
　中小企業診断士であるあなたは、「①ベンチャーキャピタルからの資金調達だけではなく、共同研究を実施してきた事業会社Ａに出資を依頼してみてはどうか。」と提案した。
　また、資金調達の方法としては、「②第三者割当増資を実施した場合、社長の持株シェアが低下するため、③デットファイナンスの可能性を検討しても良い段階になってきたのではないか。」とアドバイスした。
　さらに、第三者割当増資を実施する場合、「役員、従業員のインセンティブとして④ストックオブションの導入も検討しましょう。」と提案し、具体的な資本政策を立案することとした。

　文中の下線部②の第三者割当増資に関する記述として、最も適切なものはどれか。

1. 証券取引所が定める上場基準では、上場申請日の直前事業年度の末日の翌日から上場日の前日までの間における第三者割当増資は禁止されている。
2. 第三者割当増資において、定款に株式の譲渡制限があり、かつ、発行価額が商法上の有利発行であるとみなされる場合に限り、株主総会の特別決議による承認が必要となる。
3. 第三者割当増資は原則として時価で発行することが必要とされているため、検査役の調査を受けた発行価格で実施しなくてはならない。
4. 有価証券届出書において、最近事業年度の末日の2年前の日から届出書提出日までの間における第三者割当増資の取得者は、その氏名、住所等が開示される。

注意　古い

　研究者である甲氏は、発明した研究成果を事業化するために他の研究者と共同で出資し、株式会社Ⅹを設立した。株式会社Xは、事業会社Aとの共同研究の結果、事業化の目処が立ち、今後の事業展開のための資金が必要になった。一方、研究成果が画期的なものであったため、以前からベンチャーキャピタルが 株式会社Xへ出資の打診をしてきていた。そこで、社長甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、資金調達についてアドバイスを依頼した。
　中小企業診断士であるあなたは、「①ベンチャーキャピタルからの資金調達だけではなく、共同研究を実施してきた事業会社Ａに出資を依頼してみてはどうか。」と提案した。
　また、資金調達の方法としては、「②第三者割当増資を実施した場合、社長の持株シェアが低下するため、③デットファイナンスの可能性を検討しても良い段階になってきたのではないか。」とアドバイスした。
　さらに、第三者割当増資を実施する場合、「役員、従業員のインセンティブとして④ストックオブションの導入も検討しましょう。」と提案し、具体的な資本政策を立案することとした。

　文中の下線部③のデットファイナンスの一つである社債発行に関する記述として、最も適切なものはどれか。

1. 私募債は引受人により、投資家の数を49人以下に限定した「少人数私募債」と専門知識のある適格機関投資家を対象とする「プロ私募債」に分類できる。プロ私募債の引受人には、証券会社、保険会社、銀行、ベンチャーキャピタル等の金融機関が含まれる。
2. 社債発行口数が50口以上の場合は、商法にいう社債管理会社を選定する必要がある。
3. 社債は、物的会社である有限会社、株式会社であれば発行することが認められた有価証券である。
4. 新株予約権付社債を発行する場合、社債引受人の利便性を向上させるために、新株予約権と社債とを分離することができる新株予約権付社債を発行する必要がある。

注意　古い

　研究者である甲氏は、発明した研究成果を事業化するために他の研究者と共同で出資し、株式会社Ⅹを設立した。株式会社Xは、事業会社Aとの共同研究の結果、事業化の目処が立ち、今後の事業展開のための資金が必要になった。一方、研究成果が画期的なものであったため、以前からベンチャーキャピタルが 株式会社Xへ出資の打診をしてきていた。そこで、社長甲氏は、中小企業診断士であるあなたに、資金調達についてアドバイスを依頼した。
　中小企業診断士であるあなたは、「①ベンチャーキャピタルからの資金調達だけではなく、共同研究を実施してきた事業会社Ａに出資を依頼してみてはどうか。」と提案した。
　また、資金調達の方法としては、「②第三者割当増資を実施した場合、社長の持株シェアが低下するため、③デットファイナンスの可能性を検討しても良い段階になってきたのではないか。」とアドバイスした。
　さらに、第三者割当増資を実施する場合、「役員、従業員のインセンティブとして④ストックオブションの導入も検討しましょう。」と提案し、具体的な資本政策を立案することとした。

1. 株式交換・株式移転等により、ある会社を完全子会社とした場合、当該完全子会杜が発行していたストックオプションは、完全親会杜に引き継ぐことができる場合がある。
2. ストックオプションは、商法上の規定によれば、原則として、権利行使前に譲渡できる。ただし、その譲渡につき、取締役会の承認を要する旨の決議が行われている場合には、所定の手続きが必要となる。
3. ストックオプションは、人材の確保、従業員の士気の維持・向上に有用であるだけでなく、取引先との提携関係の強化、金融機関との協調関係の強化などにも、効果を発揮する場合がある。
4. ストックオプションは、とくに有利な条件で第三者に発行することで取得者に潜在的なキャピタルゲインをもたらすが、定款に特段の定めがない場合、取締役会決議で発行できるため、既存株主からの制約を受けずに様々な局面で活用することができる。

注意　古い

　電子部品の販売を営む株式会社Ａは数年前に自社で開発した特許の製品化により業績を伸ばしてきた。また、近年のデジタル家電製品の市場拡大とも相まって、今後数年間も一定の業績を見込まれることから、念願の株式公開についても本腰を入れて取り組むことにした。株式公開に向けた取り組みの第一弾として当社のグループ会社のうち、主力製品の特許を保有し、かつ、製造を行っている株式会社Bを2005年10月1日付けで合併することにした。

　合併に関する以下の記述に関して、最も適切なものはどれか。

1. 会社が合併をする場合において合併に反対の株主は、合併契約承認のための株主総会において会社に対して買取請求をすることができる。
2. 会社が合併をする場合において、消滅会社が債務超過であるときは、合併期日までに増資等を行い債務超過を解消しなければ合併できない。
3. 会社が合併をする場合には、存続会社は新株を発行し資本金を増加しなければならない。
4. 簡易合併ができるのは、合併により消滅する会社の株主に支払う合併交付金が最終の貸借対照表の純資産の50分の1を超えず、かつ、消滅会社の株主に発行する新株が、存続会社の発行済株式総数の6分の1を超えない場合に限られている。

注意　古い

　電子部品の販売を営む株式会社Ａは数年前に自社で開発した特許の製品化により業績を伸ばしてきた。また、近年のデジタル家電製品の市場拡大とも相まって、今後数年間も一定の業績を見込まれることから、念願の株式公開についても本腰を入れて取り組むことにした。株式公開に向けた取り組みの第一弾として当社のグループ会社のうち、主力製品の特許を保有し、かつ、製造を行っている株式会社Bを2005年10月1日付けで合併することにした。

　合併により存続会社の株式を消滅会社に割当てる場合には、合併契約書にその割当に関する事項を記載しなければならない。いわゆる存続会社と消滅会社の合併比率といわれるものであるが、この合併比率の算定に当たり、存続会社と消滅会社の株式価額を算定分析することが必要になる。この株式価額の算定方式に関する一般的な記述として、最も適切なものはどれか。

1. 株式市場において形成された株価、すなわち市場株価を基準とする方式を市場株価平均方式あるいは株式市価法等という。この方式は非公開企業においては類似する公開会社の市場株価を用いて評価するものであり、最も重視すべき評価方式といえる。
2. 株式の価値は企業のストックとしての純資産にあると考えるもので、企業に現存する資産・負債を基礎として株式を評価する方式を純資産方式という。この方式は相続税財産評価基本通達に定める方式である。
3. 株式の価値を企業のフローとしてのキャッシュ・フローに基づくと考えるもので、将来獲得しうる各期のキャッシュ・フローを一定の割引率を用いて、その現在価値を求める方式を収益還元方式あるいはディスカウンティツド・キャッシュ・フロー方式という。この方式は、企業の将来における税引後の当期利益を長期国債の利回りにより割引計算するため、企業価値を最も適切に算出できる方式である。
4. 評価対象会社と類似する特定の公開会社の1株当り利益、純資産等の指標を、評価対象会社のそれと対比させて算定する方式を類似会社比準方式という。この方式は評価対象会社の規模が公開会社に匹敵する場合等において用いられる方式である。

　依頼者A氏から、小規模な会社を設立して新しい事業を行いたいが、会社法ができたことで会社の設立手続に変更があったのかどうか詳しく教えて欲しいとの依頼を受けた。
　あなたのアドバイスとして最も適切なものはどれか。

1. 株式会社設立の登記を行う際に、出資の履行が行われたことを示す書面を添付しなければなりませんが、発起設立・募集設立いずれの場合も、当該書面は、銀行預金の残高証明だけで足りることになりました。
2. 現物出資に検査役の調査が不要となる範囲が拡大されましたので、現物出資財産について定款に記載された価額の総額が500万円以下であれば、検査役の調査は不要です。
3. 取締役会が設置されない小規模な株式会社の場合は、設立手続も規模に応じて簡素な形式になりましたので、発起人が作成した定款に公証人の認証を受ける必要はありません。
4. 有限会社を設立することは原則できないこととなりましたが、特例として資本金の額が10万円以下であれば、設立する会社を有限会社とすることもできます。

　株式会社の機関の設置に関する次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。なお、各用語の定義は会社法2条による。

　会社法では、株式会社の機関の設置について、選択の自由を広く与えている。全ての株式会社で設置しなければならない機関は、株主総会と取締役だけであり、他の機関の設置は、原則として、任意に選択することができる。
　ただし、会社法では、株式会社の規模等に応じた一定の規制も設けている。
　例えば、 　Ａ　 の場合、その会社としての規模・特質に鑑み、取締役会の設置が義務づけられている。つまり、これらの会社には、必ず取締役会が存在するということである。
　逆に、取締役会が設置されている株式会社という観点からみると、取締役会設置会社には、 　B　 の設置が義務づけられている。ただし、この場合にも例外がある。
　第1に、公開会社でない株式会社で、 　C　 を設置している場合には、 　B　 を設置する必要はない。第2に、委員会設置会社の場合には、 　B　 を設置してはならない。
　また、会社の規模に着目すると、会社法上の大会社には、 　D　 の設置が義務づけられている。大会社については、公開会社であるか否かという点でさらに分類すると、公開会社の大会社には、 　Ｅ　 も設置しなければならない。したがって、この場合には、必ず 　B　 も設置されているということになる。ただし、公開会社の大会社に対する機関設計に関する義務にも例外はあり、公開会社であっても、委員会設置会社の場合には、 　B　 を設置してはならないことから、 　Ｅ　 も設置することはできない。
　以上のように、株式会社の機関の設置には広く選択の自由が認められている一方で、様々な規制も設けられている。そのため、違法な形で機関を設置してしまわないよう注意しなければならない。

文中の空欄Aに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. 委員会設置会社、公開会社
2. 会計監査人設置会社、監査役会設置会社
3. 委員会設置会社、監査役会設置会社、公開会社
4. 会計監査人設置会社、監査役会設置会社、公開会社

　株式会社の機関の設置に関する次の文章を読んで、下記の設問に答えよ。なお、各用語の定義は会社法2条による。

　会社法では、株式会社の機関の設置について、選択の自由を広く与えている。全ての株式会社で設置しなければならない機関は、株主総会と取締役だけであり、他の機関の設置は、原則として、任意に選択することができる。
　ただし、会社法では、株式会社の規模等に応じた一定の規制も設けている。
　例えば、 　Ａ　 の場合、その会社としての規模・特質に鑑み、取締役会の設置が義務づけられている。つまり、これらの会社には、必ず取締役会が存在するということである。
　逆に、取締役会が設置されている株式会社という観点からみると、取締役会設置会社には、 　B　 の設置が義務づけられている。ただし、この場合にも例外がある。
　第1に、公開会社でない株式会社で、 　C　 を設置している場合には、 　B　 を設置する必要はない。第2に、委員会設置会社の場合には、 　B　 を設置してはならない。
　また、会社の規模に着目すると、会社法上の大会社には、 　D　 の設置が義務づけられている。大会社については、公開会社であるか否かという点でさらに分類すると、公開会社の大会社には、 　Ｅ　 も設置しなければならない。したがって、この場合には、必ず 　B　 も設置されているということになる。ただし、公開会社の大会社に対する機関設計に関する義務にも例外はあり、公開会社であっても、委員会設置会社の場合には、 　B　 を設置してはならないことから、 　Ｅ　 も設置することはできない。
　以上のように、株式会社の機関の設置には広く選択の自由が認められている一方で、様々な規制も設けられている。そのため、違法な形で機関を設置してしまわないよう注意しなければならない。

文中の空欄B～Eに入る語句の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. B：会計参与　C：監査役 D：監査役会 E：会計監査人
2. B：会計参与　C：監査役会 D：会計監査人 E：監査役
3. B：監査役　C：会計監査人 D：会計参与 E：監査役会
4. B：監査役　C：会計参与　D：会計監査人 E：監査役会

合同会社と有限責任事業組合（LLP）との差異についてまとめた以下の表の記載のうち、最も不適切な項目の番号を下記の解答群から選べ。

項目	合同会社	有限責任事業組合
① 法人格の有無	あり	なし
② 登記の有無	あり	なし
③ 構成員が1名となった場合の組織の存続の可否	存続可能	存続不可 （解散）
④ 課税の対象	合同会社	組合の各構成員

〔解答群〕

1. ①
2. ②
3. ③
4. ④

注意　古い

　昨今、我が国でも、敵対的買収が行われるようになったが、敵対的買収に対する、いわば「究極の防衛策」として、ＭＢＯ（経営陣
による企業買収）を行い、ゴーイング・プライベート（株式の非公開化）を実現することが可能である。
　ゴーイング・プライベートの手法の一例として、 　Ａ　 という法律を利用する手法を以下に取り上げる。
　ある公開会社Xについて、Ⅹ社の代表取締役P氏が株式を100パーセント保有するQ社、Q社の100パーセント子会社であるR社を利用して、ゴーイング・プライベートを実施する。
1 まず、R社がⅩ社の株式の公開買付けを実施する。
　これにより、Ⅹ社の全株主の株式の買付けに成功すれば、P氏が株式を100パーセント保有するQ社、Q社の100パーセント子会社R社、R社の100パーセント子会社Ⅹ社となり、ゴーイング・プライベートが成功したことになる。
2 全株式の買付けに成功しなかった場合に、 　Ａ　 を利用して、R社が、Ⅹ社との間で、 　B　 交付による 　C　 を実施する。
　これにより、Ⅹ社の残った株主には、 　B　 が交付され、これらの株主はⅩ社の株主でなくなり、Ⅹ社の経営から完全に排除されることになる。
　この結果、P氏が株式を100パーセント保有するQ社、Q社の100パーセント子会社R社、R社の100パーセント子会社Ⅹ社となり、1と同様、ゴーイング・プライベートが成功したことになる。

　文中の空欄Aに入る最も適切なものはどれか。

1. 金融機能の早期健全化のための緊急措置に関する法律
2. 経済産業省関係構造改革特別区域法
3. 産業活力再生特別措置法
4. 証券取引法

注意　古い

　昨今、我が国でも、敵対的買収が行われるようになったが、敵対的買収に対する、いわば「究極の防衛策」として、ＭＢＯ（経営陣
による企業買収）を行い、ゴーイング・プライベート（株式の非公開化）を実現することが可能である。
　ゴーイング・プライベートの手法の一例として、 　Ａ　 という法律を利用する手法を以下に取り上げる。
　ある公開会社Xについて、Ⅹ社の代表取締役P氏が株式を100パーセント保有するQ社、Q社の100パーセント子会社であるR社を利用して、ゴーイング・プライベートを実施する。
1 まず、R社がⅩ社の株式の公開買付けを実施する。
　これにより、Ⅹ社の全株主の株式の買付けに成功すれば、P氏が株式を100パーセント保有するQ社、Q社の100パーセント子会社R社、R社の100パーセント子会社Ⅹ社となり、ゴーイング・プライベートが成功したことになる。
2 全株式の買付けに成功しなかった場合に、 　Ａ　 を利用して、R社が、Ⅹ社との間で、 　B　 交付による 　C　 を実施する。
　これにより、Ⅹ社の残った株主には、 　B　 が交付され、これらの株主はⅩ社の株主でなくなり、Ⅹ社の経営から完全に排除されることになる。
　この結果、P氏が株式を100パーセント保有するQ社、Q社の100パーセント子会社R社、R社の100パーセント子会社Ⅹ社となり、1と同様、ゴーイング・プライベートが成功したことになる。

文中の空欄BおよびCに入る最も適切なものの組み合わせはどれか。

1. B：R社の株式 C：株式移転
2. B：R社の株式 C：株式交換
3. B：金 銭 C：株式移転
4. B：金 銭 C：株式交換

　照明器具の製造販売をしている会社Ⅹは、勤務規則において従業員がした職務発明について特許を受ける権利を会社Ⅹに譲渡することを定めている。従業員甲は、照明器具の傘の形状を工夫し、照明灯の反射率を向上した照明器具aの発明をした。この照明器具aは、形状に特徴を持った発明であると共に、デザイン的にも新規で優れた形態を有している。そこで、従業員甲は、勤務規則に基づいて
照明器具aについての特許を受ける権利を会社Ⅹに1999年12月20日に譲渡した。
　会社Ⅹは、この特許を受ける権利に基づいて2000年1月20日に特許出願をし、特許権Aを2002年4月20日に取得したので、2年後の2004年4月20日に照明器具aを商品化して製造販売を開始した。
　すると、ライバルの会社Yから、「貴社の照明器具aは、わが社の意匠権Bを侵害するので製造販売を中止してもらいたい。」という警告を受けた。そこで会社Ⅹが調査したところ、会社Yの意匠権Bは、会社Ⅹの特許出願日より遅い2000年12月30日に出願されており、意匠権Bに係る意匠は、会社Ⅹが製造販売する照明器具aと全く同一で、この意匠権Bについての意匠登録を受ける権利は、会社Ⅹの従業員甲から譲渡されたものであることが判明した。会社Ⅹの勤務規則には、意匠登録を受ける権利に関する規定は存在していない。
　そこで、あなたは、会社Ⅹからどのように対応したらよいか相談を受けた。この相談に対するあなたのアドバイスとして、最も適切なものはどれか。

1. 会社Ⅹの勤務規則に意匠登録を受ける権利に関する規定がないので、会社Ⅹの従業員甲が意匠登録を受ける権利を会社Yに譲渡することは何の問題もなく、会社Ⅹは、会社Yの許諾を得なければ、照明器具aについて継続して製造販売することはできません。
2. 会社Yの意匠権Bの意匠登録を受ける権利は、会社Ⅹの従業員甲が創作した意匠についてでありますので、会社Ⅹは、このまま照明器具aについて製造販売を継続しても問題はありません。
3. 会社Yは、会社Ⅹの従業員甲に相当の対価を支払って意匠登録を受ける権利の譲渡を受けて意匠権Bを取得したものでありますから、会社Ⅹは、会社Yが従業員甲に支払った対価を会社Yに支払えば、意匠権Bが会社Ⅹに移転されます。
4. 従業員甲は、会社Ⅹの従業員であり、もともと会社Yに意匠登録を受ける権利を譲渡することなど許されないことなので、会社Yの意匠権Bは無効であり、会社Ⅹは、従業員甲の意匠登録を受ける権利に基づいて意匠登録出願を行えば、独自に意匠権を取得することができます。

　著作物は、思想又は感情を 　Ａ　 に表現したもので、著作権は 　B　 の時に発生し、個人の著作権は 　C　 の経過によって消滅する。著作者には、著作者人格権が認められており、この著作者人格権には 　D　 が認められており、著作権を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対して、その 　Ｅ　 を請求することができる。

文中の空欄Aに入る語として、最も適切なものはどれか。

1. 技術的
2. 創作的
3. 独創的
4. 美的

　著作物は、思想又は感情を 　Ａ　 に表現したもので、著作権は 　B　 の時に発生し、個人の著作権は 　C　 の経過によって消滅する。著作者には、著作者人格権が認められており、この著作者人格権には 　D　 が認められており、著作権を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対して、その 　Ｅ　 を請求することができる。

文中の空欄Bに入る語として、最も適切なものはどれか。

1. 著作権設定登録申請
2. 著作権登録
3. 著作物の公表
4. 著作物の創作

　著作物は、思想又は感情を 　Ａ　 に表現したもので、著作権は 　B　 の時に発生し、個人の著作権は 　C　 の経過によって消滅する。著作者には、著作者人格権が認められており、この著作者人格権には 　D　 が認められており、著作権を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対して、その 　Ｅ　 を請求することができる。

文中の空欄Cに入る語として、最も適切なものはどれか。

1. 公表後50年
2. 著作者の死後50年
3. 著作者の死後100年
4. 著作権設定登録の日から25年

　著作物は、思想又は感情を 　Ａ　 に表現したもので、著作権は 　B　 の時に発生し、個人の著作権は 　C　 の経過によって消滅する。著作者には、著作者人格権が認められており、この著作者人格権には 　D　 が認められており、著作権を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対して、その 　Ｅ　 を請求することができる。

文中の空欄Dに入る語の組み合わせとして、最も適切なものはどれか。

1. 公表権、実名使用権、秘密保持権
2. 公表権、氏名開示権、同一性使用権
3. 公表権、氏名表示権、同一性保持権
4. 公表権、変名使用権、同一性保持権

　著作物は、思想又は感情を 　Ａ　 に表現したもので、著作権は 　B　 の時に発生し、個人の著作権は 　C　 の経過によって消滅する。著作者には、著作者人格権が認められており、この著作者人格権には 　D　 が認められており、著作権を侵害する者又は侵害するおそれがある者に対して、その 　Ｅ　 を請求することができる。

文中の空欄Eに入る語として、最も適切なものはどれか。

1. 侵害物品に対する仮差押え
2. 侵害による損害賠償
3. 侵害の停止又は予防
4. 侵害物品の引き渡し

　会社Ⅹは、会社Ⅹの社長甲を中心としたプロジェクトチームを編成し、パーソナルコンピュータ内蔵型のテレビジョンの開発に取り組み、この開発に成功し、このテレビジョン受像器に関連して十数件の特許出願をした。その後、会社Ⅹの社長甲は、特許出願した十数件の案件が特許になっていない状態であるが、特許出願後、この特許出願が公開されたので、このパーソナルコンピュータ内蔵型のテレビジョンの製造販売を行うこととした。しかし、パーソナルコンピュータ内蔵型のテレビジョンの開発にあたって当初予定していた金額よりはるかに膨大な費用が掛かってしまったため、会社Ⅹには、その資金が不足して、実施化が難しくなっていた。
　そこで、あなたは、会社Ⅹの社長甲からどのように資金を調達したらよいか相談を受けた。
　この相談に対するあなたのアドバイスとして、最も不適切なものはどれか。

1. 会社Ⅹの増資を行って資金調達を行う。
2. テレビジョン受像器に関連する十数件の特許出願に係る発明に質権を設定して資金調達を行う。
3. テレビジョン受像器に関連する十数件の特許出願に係る発明に対して実施権を許諾してロイヤリティを得ることによって資金調達を行う。
4. テレビジョン受像器に関連する十数件の特許出願に係る発明をファンドに組み込み、資金調達を行う。

ケーキ、チョコレートの専門店Ⅹを経営するパティシエ（菓子作り専門の職人）甲は、生クリームとチョコレートとフルーツを用い、スポンジケーキの上にデコレートして『女性の憧れ』をイメージするモチーフを創作し、図案化した。このモチーフをチョコレートケーキに具現化するには、機械を用いて製作できるものではなく、人手によらなければできないものであるため、パティシエ甲は、この自ら創作したモチーフに基づいてチョコレートケーキaを1つ1つすべて手作りで製作し、バレンタインデー（2月14日）に販売することにした。
　そこで、パティシエ甲は、チョコレートケーキaが素晴らしいデザインに仕上がっており、このまま販売すると他のパティシエに模倣される恐れがあるので、自分が職人技で作り上げたチョコレートケーキaのデザインを何とか保護したいと考えた。
　そこで、あなたは、パティシエ甲から、このデザインの保護はどのようにして受けられるのか相談を受けた。この相談に対するあなたのアドバイスとして最も適切なものはどれか。

1. チョコレートケーキaのデザインは、『女性の憧れ』をイメージするモチーフとして図案化したものの著作物に該当し、著作権法で保護を受けることができます。
2. チョコレートケーキaのデザインは、パティシエ甲が手作りによって製作したチョコレートケーキa（物品）の形状に特徴を有するものですから、物品の形状の意匠に該当し、意匠法で保護を受けることができます。
3. チョコレートケーキaのデザインは、パティシエ甲が独自の製作技術を駆使して考案したもので独創性を有しており、物品（チョコレートケーキa）の形状に係る考案に該当し、実用新案法で保護を受けることができます。
4. チョコレートケーキaのデザインは、パティシエ甲が独特の手順（方法）に基づいて製作することによって完成するものですから、パティシエ甲の独特の製作手順が物（チョコレートケーキa）を製造する方法の発明に該当し、特許法で保護を受けることができます。

　Ⅹ社は、ライセンス事業をその主な目的とする会社であり、指定商品・役務を「被服」とし「○○○」の文字からなる登録商標（以下、登録商標「A」という）について、登録商標「A」の商標権者であるYとの間にマスターライセンス契約を締結していた。ただし、専用使用権、通常使用権の登録はなされていなかった。さらに、Ⅹ社は、Z社との間に登録商標「A」を使用した被服を製造、販売する権限を付与することを内容とするサプライセンス契約を締結し、Z社からロイヤリティ及びミニマムギャランティーを取得し、 収入を得ていた。
　ところが、Ⅹ社は、YがB社に登録商標「A」を譲渡するとの説明をYから受けてこれを信じ、本件マスターライセンス契約と、Z社とのサプライセンス契約を解除した。
　両契約の解除後しばらくして、YとZ社が直接ライセンス契約を締結し、Z社が登録商標「A」を使用したジャケットやシャツ等を販売している事実が判明した。そこで、Ⅹ社が、Z社に対する事情聴取等の調査をしたところ、次の事実が判明した。
　Z社は、Yから、Ⅹ社の支払遅延を理由にマスターライセンス契約を解除したので直接契約を締結したいという説明を受けて、Ⅹ社に問い合わせたところ、誠実な回答が得られなかった。そこで、Z社は事業継続のためやむを得ずYと直接契約したのであった。
　なお、Yには、B社に登録商標「A」を譲渡した事実および譲渡する意図はなく、YがⅩ社にした説明の内容は全くの虚偽であり、また、Ⅹ社はYに対して支払いの遅延をしたことはなく、YがZ社に対して説明した内容は全くの虚偽であった。

　Ⅹ社が主張できるものとして最も適切なものはどれか。

1. Ⅹ社はYに対し、不法行為責任に基づき、少なくとも、サプライセンス契約およびマスターライセンス契約が有効であれば本来Ⅹ社が受け取るはずであったロイヤリティ相当額を、Ⅹ社が被った損害の賠償として請求することができる。
2. X社はYに対し、本来X社が受け取るべきロイヤリティをYが受け取ったことから、YがZ社から受け取ったロイヤリティ相当額を、債務の履行として請求することができる。
3. Ⅹ社はZ社に対し、不法行為責任に基づき、少なくとも、サプライセンス契約およびマスターライセンス契約が有効であれば本来Ⅹ社が受け取るはずであったロイヤリティ相当額を、Ⅹ社が被った損害の賠償として請求することができる。
4. Ⅹ社はZ社に対し、本来Ⅹ社に支払われるべきロイヤリティをⅩ社に支払わなかったことから、Z社がYに支払ったロイヤリティ相当額を、債務の履行として請求することができる。

　製造業を営んでいる中堅非上場企業のⅩ株式会社（以下「Ⅹ社」という。）の社長である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業であるY株式会社（以下、「Y社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共同で行わないかとの打診を受けた。
　それを聞いた甲氏は、Y社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確かにY社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が可能となり利益率の改善が期待できる。
　しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しなければならない課題が多いとも感じていた。
甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。
　乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そのためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて株式移転によるいわゆる 　Ａ　 を設立する方法もあるとのことであった、株式移転とは、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立す
る株式会社に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、Ⅹ社は 　Ａ　 の傘下の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社のシナジーを追及できる。この 　Ａ　 の設立は、平成9年の独占禁止法の改正以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合手法の一つである。

文中の空欄Aに入る最も適切なものはどれか。

1. 合同会社
2. 合名会社
3. 持株会社
4. 持分会社

　製造業を営んでいる中堅非上場企業のⅩ株式会社（以下「Ⅹ社」という。）の社長である甲氏は、製品市場の競合の激化から事業の採算が悪化しており、これを打開するために何らかの手立てが必要と感じていた。そのとき、ライバルの非上場企業であるY株式会社（以下、「Y社」という。）から、お互いの会社を合併して事業を共同で行わないかとの打診を受けた。
　それを聞いた甲氏は、Y社と合併することのメリットとデメリットを考えた。確かにY社と合併すれば、取扱製品のシェアが拡大することから代理店に対する発言力が増すとともに、生産量が増加するため原料の仕入先に対しても有利な調達が可能となり利益率の改善が期待できる。
　しかし、合併となると、自身の経営権の問題や従業員の雇用の問題など解決しなければならない課題が多いとも感じていた。
甲氏は会社の顧問であるコンサルタントの乙氏に助言を求めた。
　乙氏のアドバイスによると、事業を共同で行うことのメリットは十分あるが、そのためには何も合併を選択しなければならない訳ではなく、業務提携契約でも可能である。また、事業を共同で行うことを重視するのであれば、合併に代えて 株式移転 によるいわゆる 　Ａ　 を設立する方法もあるとのことであった、株式移転とは、一または二以上の株式会社がその発行済株式の全部を新たに設立す
る株式会社に取得させる企業再編の手法である。この方法によれば、Ⅹ社は 　Ａ　 の傘下の子会社として独立して存続するため、労働条件や人事ポストの調整、商号の統一、企業文化の融合などの合併における諸問題を当面回避しながら、グループ会社のシナジーを追及できる。この 　Ａ　 の設立は、平成9年の独占禁止法の改正以後、商法及び会社法の整備により上場企業でもしばしば行われている企業の統合手法の一つである。

　文中の下線部の株式移転に関する説明として、最も不適切なものはどれか。
　なお、以下の説明文中の完全親会社および完全子会社は、それぞれ会社法第773条第1項第1号および第5号に定義されている株式移転設立完全親会社および株式移転完全子会社をいう。

1. 二以上の株式会社が共同して株式移転を行うためには、当該株式会社は株式移転計画を共同して作成しなければならない。
2. 株式移転計画には、株式移転により設立する完全親会社の目的、商号、本店の所在地、発行可能株式総数、完全親会社の設立時取締役の氏名等を定めなければならない。
3. 株式移転計画は完全子会社の株主総会の特別決議による承認が必要である。この場合に、完全子会社となる会社の規模が小さくても簡易な手続きは認められていない。
4. 完全親会社は、完全子会社の株式移転計画の承認が行われた日に、その発行済株式の全部を取得する。

　株式を上場するためには、上場を申請する証券市場を開設する証券取引所が定めた上場基準に適合しなくてはならない。一定の数値や一定の事実の有無によって判定できるいわゆる形式的な要件を充足した会社が、当該取引所による事業内容や経営体制、開示体制等に関する実質的な審査を受ける。前者の形式的な要件を形式基準、後者の実質的な審査の考え方を実質基準と呼ぶことがある。
　形式基準は、 　Ａ　 、株主数、時価総額などの株式の流通や株価形成の確保のための項目や、利益の額、純資産の額などの財務数値的な項目のほか、審査資料として提出される財務諸表等に虚偽記載が行われていないこと、財務諸表等に添付される公認会計士等の監査意見が適正であることや株式の事務代行機関の設置などに適合する必要がある。それぞれの項目や具体的な数値は各市場によって異なっている。

　文中の空欄Aに入る最も適切なものはどれか。

1. 安定株主数
2. 株式数
3. 債権者数
4. 取引先数

　株式を上場するためには、上場を申請する証券市場を開設する証券取引所が定めた上場基準に適合しなくてはならない。一定の数値や一定の事実の有無によって判定できるいわゆる形式的な要件を充足した会社が、当該取引所による事業内容や経営体制、開示体制等に関する実質的な審査を受ける。前者の形式的な要件を形式基準、後者の実質的な審査の考え方を実質基準と呼ぶことがある。
　形式基準は、 　Ａ　 、株主数、時価総額などの株式の流通や株価形成の確保のための項目や、利益の額、純資産の額などの財務数値的な項目のほか、審査資料として提出される財務諸表等に虚偽記載が行われていないこと、財務諸表等に添付される公認会計士等の監査意見が適正であることや株式の事務代行機関の設置などに適合する必要がある。それぞれの項目や具体的な数値は各市場によって異なっている。

　文中の下線部について、東京証券取引所マザーズ市場、大阪証券取引所ヘラクレス市場グロース基準、ジャスダック証券取引所ジャスダック市場の上場審査基準としての形式基準の説明として、最も不適切なものはどれか。

1. ジャスダック市場では、原則として直前事業年度に当期純利益が計上されているか、経常利益が一定額以上であることが必要である。ただし、上場日における時価総額が一定額以上となる見込みのある場合にはこれらの利益金額は問わない。
2. ヘラクレス市場グロース基準では、一定金額以上の純資産の額または上場時時価総額または利益の額のいずれかの項目に適合することが必要である。
3. マザーズ市場では、利益の額の項目はないが、一定額以上の純資産の額の項目に適合する必要がある。
4. マザーズ市場、ヘラクレス市場グロース基準、ジャスダック市場のいずれにおいても株主数は上場時に最低の条件でも300人以上必要である。

　次の文中の下線部の一定の要件の説明として、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。
　新株予約権を活用した制度の一例としてストックオプションがある。これは、企業が一定の金額で自社株を取得できる新株予約権を自社の従業員等に報酬として付与するものをいう。報酬として無償で新株予約権を付与された個人の税務上の取り扱いは、新株予約権の付与時にその価値に対して課税されるのではなく、新株予約権の権利行使時に、行使して取得した株式の時価と行使価額との差額に対して課税される。しかし、一定の要件を満たす場合には権利行使して取得した株式を譲渡するときまで課税を繰り延べる特例が認められている。ストックオプション制度の導入に当たっては、この税務上の適格要件にも注意することが必要である。

〔解答群〕

1. 権利行使価額の年間の合計額が1，200万円を超えないこと。
2. 新株予約権の行使は、付与決議の日後2年を経過した日から10年を経過する日までに行わなければならないこと。
3. 新株予約権は譲渡してはならないこととされていること。
4. 付与される者が取締役、監査役、使用人であること。ただし大口株主およびその特別関係者を除く

　株式会社の機関である、会計参与、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある監査役及びかかる限定がない監査役について、以下の①から④の点について比較した。この比較結果を記載した表のうち、誤った内容が含まれているものを下記の解答群から選べ。

① 役員（会社法第329条第1項）に該当するか否か。
② 株主総会への出席義務があるかないか。
③ 取締役会への出席義務があるかないか。
④ 監査役会の構成員となることが可能か否か。

	会計参与	監査役（会計監査に限定）	監査役（会計監査に限定されてない）
①	該当する	該当する	該当する
②	あり	あり	あり
③	一定の場合にあり	あり	あり
④	不可能	不可能	可能

〔解答群〕

1. ①
2. ②
3. ③
4. ④

　平成20年8月1日、中小企業診断士であるあなたは、顧客から以下の相談を受けた。
　このときのあなたの回答として最も適切なものを下記の解答群から選べ。
【相談概要】
　平成20年6月10日、父親が死去した。父親は事業（個人事業）を行っていたが、その事業は長男が継ぐことになっている。父の事業は必ずしもうまくいっているわけではなく、若干だが、資産よりも負債の方が多いようだ。次男である私は独自で生計を立てているので、父の負債を一切相続しないようにしたい。

〔解答群〕

1. あなただけがお父様の負債を相続しないようにするには、家庭裁判所で相続放棄の手続をとらなければいけません。相続放棄の期間は、原則として、相続開始があったことを知ってから3か月以内ですから、急いだ方がよいと思います。
2. お父様がお亡くなりになってから、100 日以内に家庭裁判所で限定承認の手続をとれば、資産があったときだけ返済すればよいことになりますから、他の相続人の方が反対しても、お一人でその手続をとられた方がよいでしょう。
3. 現時点で、あなたはお父様の事業には何も関与されていませんから、お父様の負債を負うことは法律上あり得ません。どうしても、気になるのであれば、念のため、お父様の負債だけ放棄する手続を家庭裁判所でとればよいと思います。
4. 相続人全員で遺産分割協議を行って、ご長男が全部相続することにすれば、法律上負債も当然にご長男が相続されたことになって、あなたがお父様の負債を負うことはありませんので、これからゆっくり遺産分割協議を行えばよいと思います。

　C株式会社（以下「C社」という。）は、取締役会及び監査役（但し、監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めがある）を設置している会社（公開会社ではなく、かつ、大会社でもない）である。また、C社の事業年度は毎年4月1日から翌年3月31日までとされている。
　C社では、平成21年の定時株主総会までのスケジュールを以下のとおりに定めた。このとき、会社法第442条に基づき、「計算書類等の本店での備え置きを開始する」日は、いずれの日とするのがよいか。最も適切な日を下記の解答群から選べ。

C社平成21年定時総会スケジュール
3月31日（火） 基準日
4月24日（金） 取締役が計算書類及び事業報告を監査役に提出する。
5月14日（木） 取締役が計算書類及び事業報告の附属明細書を監査役に提出する。
5月20日（水） 監査役が監査報告の内容を通知する。
5月22日（金） 取締役会開催 計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認・株主総会の招集の決定
6月17日（水） 招集通知発送日
6月26日（金） 定時株主総会開催日

〔解答群〕

1. 5月1日（金）
2. 5月15日（金）
3. 6月12日（金）
4. 6月19日（金）

　中小企業診断士であるあなたは、Ⅹ株式会社の全株所有者である甲社長から相談を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんですが、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしょうかと思っていたら、どうもY株式会社が引き継いでくれそうな感じなんです。
私が持っている100パーセントの株式をY株式会社に譲渡しようかと思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますから、Y株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃貸業は残しておこうかと思うんです。賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりますし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」
あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」
甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどういう形に進めるわけですか。」
あなた‥「 　Ａ　 」
甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」
あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y株式会社の都合にもよりますから、何ともいえません。」
甲社長：「じやあ、この2つの方法で、何か違うところがあるのですか。」
あなた：「ありますよ。例えば 　B　 」

　会話の中の空欄Aに入る文章として最も適切なものはどれか。

1. 不動産業をⅩ株式会社に残して、会社分割の方法によって、本業を行う子会社を作ります。それから、その子会社の株式をY株式会社に譲渡します。
2. 本業をⅩ株式会社に残して、会社分割の方法によって、不動産業を行う子会社を作ります。その子会社設立と同時に、その子会社の株式全部をY株式会社に割り当てます。
3. 本業をⅩ株式会社に残して、会社分割の方法によって、不動産業を行う子会社を作ります。それから、Ⅹ株式会社の株式をY株式会社に譲渡します。
4. 本業を分割して、当然にY株式会社の一部門とすることができますから、その結果、甲社長もY株式会社の株主となることができます。

　中小企業診断士であるあなたは、Ⅹ株式会社の全株所有者である甲社長から相談を受けた。以下は、あなたと甲社長との会話の一部である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。

甲社長：「私もだいぶ高齢になったので、そろそろ引退しようと思っているんですが、会社にはどうも適当な後継者がいないんですよ。それで、どうしょうかと思っていたら、どうもY株式会社が引き継いでくれそうな感じなんです。
私が持っている100パーセントの株式をY株式会社に譲渡しようかと思ったのですが、当社は、若干ですが、不動産の賃貸業もやっていますから、Y株式会社に引き継いでもらうとしても本業だけにして、不動産の賃貸業は残しておこうかと思うんです。賃貸業でもちょっとした収入になりますから、私の生活の足しにもなりますし、私一人でできますから。そういったこともできますかね。」
あなた：「事業譲渡、会社分割の方法で可能になると思いますよ。」
甲社長：「事業譲渡というのは、分かるのですが、会社分割というのを使うとどういう形に進めるわけですか。」
あなた‥「 　Ａ　 」
甲社長：「なるほど。事業譲渡と会社分割なら、どちらの方がいいわけですか。」
あなた：「どちらにも一長一短ありますし、Y株式会社の都合にもよりますから、何ともいえません。」
甲社長：「じやあ、この2つの方法で、何か違うところがあるのですか。」
あなた：「ありますよ。例えば 　B　 」

会話の中の空欄Bに入る文章として最も適切なものはどれか。

1. 事業譲渡の場合は、金銭が対価でなければなりませんが、会社分割の場合は、法律上、Y株式会社の株式が対価でなければなりません。Y株式会社にとっては、会社分割の方が、資金手当が必要でない点がメリットとなります。
2. 事業譲渡の場合は、譲渡した部分は、Y株式会社の一部として組み込まれますが、会社分割の場合は、法人格を保ったまま、会社ごと、Y株式会社の子会社になります。
3. 事業譲渡の場合は、譲渡の対価は当然にY株式会社から甲社長に支払われますが、会社分割の場合は、譲渡の対価は当然にY株式会社からⅩ株式会社に支払われることになります。
4. 事業譲渡の場合は、取引先も従業員も当然にY株式会社に引き継がれますが、会社分割の場合は、取引先や従業員から個別の同意が必要となります。

以下は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるD株式会社の乙社長との会話である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、乙社長には、長男、次男、長女の3人の子ども（いずれも嫡出子）がおり、長男がD株式会社の専務取締役となっている。乙社長の妻は2年前他界しており、次男及び長女は、ともに他県で会社員として生計を立てている。

乙社長：「私ももう 68歳になったので、そろそろ長男に会社を任せようと思っているんですよ。ただ、当社の建物が建っている土地は、私の個人名義の土地ですから、私が死んだ後に、子どもたちで相続争いが起こっても困ると思いましてね。それで、公正証書で遺言書を作ってもらえばいいという話を本で読んだものですから、先月、公証人役場に行って、長男にすべての遺産を相続させるという遺言書を作成してもらってきたんですわ。これでもう安心ですよ。」
あなた‥「社長、遺言書があるから、安心とは限りませんよ。民法には、 　Ａ　 という制度がありますから、今回の場合ご次男とご長女は、それぞれが遺産の 　B　 分の1ずつ、その権利を主張することができます。そうすると、遺産の内容によっては、ご長男が、その分を金銭で準備せざるを得なくなる事態もありえますので、注意された方がよろしいと思いますよ。」

会話の中の空欄Aに入る最も適切なものはどれか。

1. 遺留分
2. 過剰遺言の取消
3. 寄与分
4. 特別受益

以下は、中小企業診断士であるあなたと、顧客であるD株式会社の乙社長との会話である。この会話を読んで、下記の設問に答えよ。
なお、乙社長には、長男、次男、長女の3人の子ども（いずれも嫡出子）がおり、長男がD株式会社の専務取締役となっている。乙社長の妻は2年前他界しており、次男及び長女は、ともに他県で会社員として生計を立てている。

乙社長：「私ももう 68歳になったので、そろそろ長男に会社を任せようと思っているんですよ。ただ、当社の建物が建っている土地は、私の個人名義の土地ですから、私が死んだ後に、子どもたちで相続争いが起こっても困ると思いましてね。それで、公正証書で遺言書を作ってもらえばいいという話を本で読んだものですから、先月、公証人役場に行って、長男にすべての遺産を相続させるという遺言書を作成してもらってきたんですわ。これでもう安心ですよ。」
あなた‥「社長、遺言書があるから、安心とは限りませんよ。民法には、 　Ａ　 という制度がありますから、今回の場合ご次男とご長女は、それぞれが遺産の 　B　 分の1ずつ、その権利を主張することができます。そうすると、遺産の内容によっては、ご長男が、その分を金銭で準備せざるを得なくなる事態もありえますので、注意された方がよろしいと思いますよ。」

会話の中の空欄Bに入る最も適切なものはどれか。

1. 3
2. 4
3. 5
4. 6

　特許権も 　Ａ　 であるから特許発明を自由に使用し、収益、処分することができる。これを特許権の効力の1つとしての 　B　 という。そして、このことを特許法は第68条で規定している。特許権のもう一つの効力は 　C　 である。この 　C　 のなかには 差止請求権 、 損害賠償請求権 、 侵害物廃棄請求権 、 不当利得返還請求権 、 　D　 等がある。

文中の空欄A～Dに入るものとして、最も不適切なものはどれか。

1. A：財産権
2. B：専用権
3. C：排他権
4. D：特許権の取消請求権

　特許権も 　Ａ　 であるから特許発明を自由に使用し、収益、処分することができる。これを特許権の効力の1つとしての 　B　 という。そして、このことを特許法は第68条で規定している。特許権のもう一つの効力は 　C　 である。この 　C　 のなかには 差止請求権 、 損害賠償請求権 、 侵害物廃棄請求権 、 不当利得返還請求権 、 　D　 等がある。

文中の下線部の説明として、最も不適切なものはどれか。

1. 差止請求権とは、特許権が侵害され、又は侵害されるおそれのある場合にその停止又は予防を請求する権利である。
2. 侵害物廃棄請求権とは、権利侵害物の廃棄や侵害の行為に供した設備の除却を請求する権利である。
3. 損害賠償請求権とは、権利侵害によって生じた損害の賠償を請求する権利であり、この権利は損害発生の事実を知った日から5年で時効により消滅する。
4. 不当利得返還請求権とは、法律上の原因なくして他人の特許権を利用して利益を受けた者に対し、その利益の返還を求めることのできる権利であり、故意過失を要件とはしない。

　中小企業診断士のあなたは、いくつかの顧問先より、平成19年4月1日からその登録が認められるようになった小売等役務商標について、質問を受けた。
　各質問に対する回答として、最も不適切なものはどれか。

1. 質問 「うちがこの『○○屋』という屋号で商標登録を受けた場合、この屋号を独占排他的に使用できるのでしょうか。」
   回答 「もし同業者が、この『○○屋』という屋号を平成19年3月31日以前から使用していた場合でも、周知でない限り、貴店の屋号と区別できるように何らかの記号を付け加えるように求めることはできます。」
2. 質問 「うちの店と同じ屋号で同業者が商標権を取得してしまった場合、うちの屋号を使用することが制限されるのでしょうか。」
   回答 「貴店は、この屋号を平成19年3月31日以前から使用しているのですから、たとえ同業者に同じ屋号で商標権を取得されてしまっても、その使用につき一切制限を受けないはずですよ。」
3. 質問 「うちの店は私で3代目であり、古くから続いている雑貨屋ですが、うちの店の屋号である『鈴木商店』という名前でも商標登録が受けられるのでしょうか。」
   回答 「この『鈴木商店』という屋号はありふれており、日本全国で多くの小売業者が使用している可能性があるので、そのままでは商標登録を受けるのは難しいでしょう。」
4. 質問 「うちはスーパーなのですが、うちで扱っている商品についてすでにいくつか商品商標を取得しています。さらに小売等役務商標を取得するメリットがあるのでしょうか。」
   回答 「貴店のように多種類の商品を取り扱うお店にあっては、1つの小売等役務商標で商標権を取得すれば貴店のすべての取扱商品をカバーできる場合があるので、経済的であり、メリットがありますよ。」

　特許法によれば、発明はその特許出願前に公知にしてしまったものについては、新規性を喪失してしまったものとして取り扱い、特許を受けることができない（特許法第29条第1項各号）。しかしながら、発明者にとって酷な場合もあることから、一定の要件を満たす場合には、例外として新規性を喪失していないものとして取り扱う規定を置いている（特許法第30条）。この新規性の喪失の例外規定の
適用を受けられない発明はどれか。

1. 特許出願前に市場での反応を見るために発明品を試験的に販売して公知にしてしまった発明。
2. 特許出願前に特許庁長官が指定した学術団体が開催する研究集会において、文書で発表して公知にしてしまった発明。
3. 特許出願前に発明品を自社のカタログやパンフレットへ掲載して不特定多数のものに頒布して公知にしてしまった発明。
4. 特許出願前に自らの意思に反してテレビ放送を通じて公知にされてしまった発明。

　中小企業診断士のあなたは、地方都市の野菜の卸会社であるE株式会社を訪問した際に、そこの社長との間で次のような会話を交わした。この会話の中の空欄A～Dに入るものとして、最も不適切なものを下記の解答群から選べ。

社 長：「うちの会社で取り扱っている、この地域の地名○○に野菜の普通名称▽▽を組み合わせてこれを商品名「○○▽▽」とする野菜▽▽は、この地域の特産品ですが、2～3年前から隣接他県でも知られるところとなり、引き合いも多く、取扱高も増えています。ところが、人気が出てきたせいか、最近この地域以外で生産された野菜▽▽にまで○○の地名を付けて「○○▽▽」の商品名で出荷されてくるようになってきています。この地域の活性化を図る旗振り役を務めている私としては、これ以上他地域で生産された野菜▽▽に、この地域の地名○○を組み合わせた「○○▽▽」の商標が使用されないようにするために、何とかしたいと考えていますが、何か方法はありませんか。ほら、何とかという地域ブランドの登録制度があると聞いていますが。」
あなた：「それは 　Ａ　 のことではないかと思います。確か平成18年の4月から登録が認められるようになっています。」
社 長：「そうそう、それそれ、それってうちの会社でも出願することができるのですかね。会社でだめならば私個人でも構いませんが…。」
あなた：「いや、この 　Ａ　 も 　B　 ですから、確か株式会社ではだめだと思いますよ。社長個人でもだめだと思います。」
社 長：「それでは一体誰が登録出願をすればよいのですか。」
あなた‥「この場合は、この地域の 　C　 が最適と考えます。」
社長：「あ、そう、なるほどね。それではこの地域の 　C　 には私の幼なじみがいるので、早速話をしてみましょう。その他に、この 　A　 を取得するのに必要なことはありませんか。」
あなた：「そうですね、この野菜▽▽の商品名「○○▽▽」は、隣接他県にも知られているようですが、ただ出願しただけでは足らず、必ず 　D　 を証明する資料が必要のようです。詳しくは私の友人である弁理士を紹介いたしますので、相談してみてください。」

〔解答群〕

1. A：地域団体商標
2. B：団体商標
3. C：農業協同組合
4. D：著名性

　画面デザインとは、家電や各種情報機器等の表示部に表示される画像のデザインのことをいうが、 意匠法では、 　Ａ　 と密接な関係にある画面のデザインについて機器に表された状態で物品を構成する要素として保護の対象としている。具体的には、携帯電話機、デジタルカメラ、カーナビ、炊飯器、掃除機、複写機等において、 　B　 に用いられる画像や、その画像がなければ機器として成り立たないような画像が保護の対象となる。
　しかし、意匠法は物品の 　C　 、模様若しくは色彩又はこれらの 　D　 を保護の対象としており、物品ごとに意匠が成立し、物品を離れて意匠は存在しないものである。

　文中の空欄A～Dに入るものとして、最も不適切なものはどれか。

1. A：機器の機能
2. B：操作
3. C：構造
4. D：結合

　画面デザインとは、家電や各種情報機器等の表示部に表示される画像のデザインのことをいうが、 意匠法では、 　Ａ　 と密接な関係にある画面のデザインについて機器に表された状態で物品を構成する要素として保護の対象としている。具体的には、携帯電話機、デジタルカメラ、カーナビ、炊飯器、掃除機、複写機等において、 　B　 に用いられる画像や、その画像がなければ機器として成り立たないような画像が保護の対象となる。
　しかし、意匠法は物品の 　C　 、模様若しくは色彩又はこれらの 　D　 を保護の対象としており、物品ごとに意匠が成立し、物品を離れて意匠は存在しないものである。

　画面デザインに関する記述として、最も不適切なものはどれか。

1. 画面デザインの意匠でも部分意匠の登録出願をすることができる。
2. グラフィカルユーザインタフェース（GUI）のソフトウェアによって表示される画像は、特定の物品と結び付きがないので、画面デザインとして保護の対象とはならない。
3. ゲームを行っている状態の画面は、ゲーム機そのものの制御や設定を行う操作のための画面ではないので、画面デザインとして保護の対象とはならない。
4. ビデオディスクプレーヤーの録画のための画面デザインを、自社のカーナビの目的地設定の画面デザインとして使用する場合、どちらか一方の物品で意匠の登録をしておけば、両物品共保護される。

　A株式会社（以下「A社」という。）は、B株式会社（以下「B社」という。）から、携帯電話上に表示されるB社ホームページのサイト運営に使用する目的で、ソフトウェアに関する開発業務の委託を受け、新規にプログラミングをしたソフトウェアⅩを2000年12月15日にB社に納入し、その代金を受領した。
　しかし、B社がA社に無断で、このⅩをB社ホームページのサイトから切り離して、パソコン上でも利用できるように改変したソフトウェアYを2007年12月から製造し、これをコピーして一般消費者に販売しているという事実が、最近、判明した。
　A社・B社いずれにも、既に開発業務委託を受けた当時の詳細を知るものはおらず、開発業務委託契約についての書面も、2000年6月1日付けのB社からの簡単な発注書以外には残っていない。当該発注書には「使途：B社ホームページのサイト運営」との記載がある。
この場合、A社が取りうる手段について最も適切なものはどれか。

1. A社がⅩについて有する著作権のひとつである翻案権を根拠に、B社に対してYの販売差し止めの請求をする。
2. A社がYについて有する著作権のひとつである複製権を根拠に、B社に対して損害賠償の請求をする。
3. B社の秘密情報に関する秘密保持義務違反という債務不履行を根拠に、B社に対して損害賠償の請求をする。
4. ソフトウェアの開発委託については、著作権法の規定により、その著作権が発注者（この場合はB社）に帰属することとされているので、B社に対してなんら請求することはできない。

　次の文章は、機械のパーツを製造することを業とし、資本金を1，000万円とする株式会社甲の代表者社長と中小企業診断士であるあなたの会話である。この会話の空欄Aには下請代金支払遅延等防止法（下請法）に違反する行為が入るが、この空欄にあてはまらないものを下記の解答群から選べ。

社 長：「ちょっと、最近嫌な感じがするんだけど。」
あなた：「どうされたのですか？」
社 長：「うちの売り上げの半分を占める乙社なんだけどね、最近、乙社のライバル社との競争による価格の下げプレッシャーが強いんだ。それとね、どうも乙社の状態も良くないらしくてね、 　Ａ　 ようになったんだよ。」
あなた：「それはいけませんねえ。たしか乙社は、資本金が3億円ある工業用機械メーカーですよね。」
社 長：「そうそう。」
あなた：「いわゆる下請法に基づいて、ちやんと貴社の権利を主張するべきですよ。」

〔解答群〕

1. 支払期限を、従来は納品から30日後現金払いだったものを納品から45日後に定める
2. 正当な理由がないのに発注した物品の納期を延期する
3. 大量発注の割引価格で見積もりさせ、その単価で少量を発注する
4. 発注後直ちに発注内容を記載した書面の交付をしない

　日本企業と外国企業との間で締結された英文契約書における次の条項について、最も適切なものを下記の解答群から選べ。
Article ○○
This AGREEMENT shall be governed by and construed in accordance with the laws of Japan and the Tokyo District Court of Japan shall have exclusive jurisdiction over any dispute between the parties hereto．

〔解答群〕

1. 本条項は、外国企業と第三者の間で日本国内において紛争が起きた場合の対応の仕方について規定されている。
2. 本条項は、この契約において準拠すべき法についてのみ規定されたものであり、日本法を基準としている。
3. 本条項は、当事者間で紛争となった場合の日本法に基づく仲裁に関する手続きについて触れられている。
4. 本条項は、当事者間に紛争が発生し、訴訟を提起する場合、東京地方裁判所を専属管轄裁判所としている。

　インターネットや携帯電話の掲示板などで誹誘中傷を受けたり、個人情報を掲載されて、個人の権利が侵害されるなどの事案が発生したときの責任や権利について定められた法令に「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」いわゆるプロバイダ責任制限法がある。その実効性を期待されて成立したが、実際に運用が始まってみるといろいろと問題も生じてきた。
　この法律の内容について、最も不適切なものはどれか。

1. 権利者は書き込みを行った発信者情報の開示をプロバイダに請求できるが、開示請求した権利者の「権利が侵害されたことが明らかであるとき」に限られ、明らかかどうかについての一次的な判断はプロバイダに委ねられている。
2. 発信者の「表現の自申」を著しく侵害したり、誤って発信者情報を開示してしまう可能性などがあり、プロバイダには慎重な判断が求められるため、プロバイダに故意もしくは重大な過失がなければ、開示請求に応じなくても賠償責任を負わないことを定めている。
3. プロバイダには自己が管理するサイトについて常時監視義務が規定され、権利者から通知があった情報については、自己の管理するサイト内において違法な侵害行為があるか否かについて、常に監視していなければならないとされている。
4. プロバイダは、権利を侵害されたとする被害者から書き込み内容の削除要請があったとき、要請があったことを書き込みした人物に対して伝えたにもかかわらず7日以内に返事がない場合には、削除などの「送信防止措置」をとることができる。

　株式会社A（以下「A社」という。）は、株式会社B（以下「B社」という。）に対して継続して商品を販売しており、B社に対して売掛金債権を有している。最近、B社からの支払いが滞りがちなので、B社の代表者Cとの交渉により、その支払いを確実にしたいと考えている。A社の対応として、最も不適切なものはどれか。

1. B社がA社に対する売掛金債務の履行をしない場合の強制執行について認諾した旨の記載がある公正証書を作成してもらう。
2. B社が第三者に対して有する売掛金債権について、A社とB社との間で集合債権譲渡担保設定契約を締結し、これについて債権譲渡登記をする。
3. C個人に無期限かつ金額の上限なくA社のB社に対するすべての売掛金債権について口頭で保証してもらう。
4. 既に存在するA社のB社に対するすべての売掛金債権について、新たに書面でC個人の連帯保証をしてもらう。

　個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

　文中の下線部の説明として、最も不適切なものはどれか。

1. 公告方法は定款の絶対的記載事項ではなくなった。ただし、定款に記載する場合は、官報に掲載する方法か日刊新聞紙に掲載する方法のいずれかを定めなければならない。
2. 従来定められていた最低資本金制度が廃止された。ただし、設立に際して出資される財産の価額または最低額を定款に記載しなければならないため、その金額を下回ることはできない。
3. 同一市町村内に同一の営業のために同一又は類似の商号を登記することができないという類似商号規制が廃止された。ただし、同一の商号を同一の住所に登記することはできない。
4. 発起設立において、払込みの取扱いをした銀行等の払込金保管証明制度が廃止された。ただし、募集設立においては、この制度は規定されている。

　個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

資本金は、大きいほど資金面でみれば有利にみえる。しかし、資本金額によっては各種の法律上の適用が異なることも留意点になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

1. 会社法では、最終事業年度に係る貸借対照表に計上した資本金が5億円以上の会社は大会社となり、会計監査人を置かなければならない。
2. 株式会社の設立登記時に納める登録免許税は、資本金の額に1，000分の7を乗じた金額となる。ただし、その金額が15万円に満たないときは、15万円となる。
3. 消費税法上、資本金1千万円以下の会社については設立年度と翌事業年度の消費税の納税義務が免除される。
4. 法人事業税では、各事業年度終了の日において資本金の額が1億円を超える法人は外形標準課税が適用され、所得のほか、付加価値額と資本金等の額に応じて課税される。

　個人事業を営んでいるA氏は、事業の信用を高めるため株式会社の設立を準備中である。かねてから親交のある中小企業診断士であるあなたに、会社法が平成18年5月に施行されたことにより会社の設立方法が変わったと聞いたがどのようになったのか質問があった。また、資本金はいくらにすればよいか、設立後に注意しなければならないことについてアドバイスを求められた。

会社の設立後には、各種機関への届出が必要になる。次の中で、最も不適切なものはどれか。

1. 給与等を支払う法人を設立した日から1か月以内に、給与支払事務所等の開設届出書を税務署に提出しなければならない。
2. 従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に労働保険関係成立届、雇用保険適用事業所設置届を労働基準監督署に提出しなければならない。
3. 常時従業員を使用する法人を設立した日から5日以内に健康保険・厚生年金保険新規適用届を社会保険事務所に提出しなければならない。
4. 法人を設立した場合には、設立の日から2か月以内に法人設立届出書を税務署に提出しなければならない。

　金融商品取引法では、企業内容の開示が適切に行われることを確保するため、平成20年4月1日以降開始する事業年度から、内部統制報告制度および 　Ａ　 書制度を導入した。
　内部統制報告書とは、会社の属する企業集団及び会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した報告書である。
　また、 　Ａ　 書とは、有価証券報告書や半期報告書、四半期報告書の記載内容が、金融商品取引法令に基づき適正であることを 　Ａ　 した旨を記した書面であり、当該有価証券報告書等と併せて提出することを義務づけることによって、その記載内容の適正性をより高めることを目的として導入された。

文中の空欄Aに入る用語として最も適切なものはどれか。

1. 確認
2. 鑑定
3. 宣誓
4. 調査

　金融商品取引法では、企業内容の開示が適切に行われることを確保するため、平成20年4月1日以降開始する事業年度から、内部統制報告制度および 　Ａ　 書制度を導入した。
　内部統制報告書とは、会社の属する企業集団及び会社に係る財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制について評価した報告書である。
　また、 　Ａ　 書とは、有価証券報告書や半期報告書、四半期報告書の記載内容が、金融商品取引法令に基づき適正であることを 　Ａ　 した旨を記した書面であり、当該有価証券報告書等と併せて提出することを義務づけることによって、その記載内容の適正性をより高めることを目的として導入された。

文中の内部統制報告制度の説明として、最も不適切なものはどれか。

1. 内部統制報告書で評価結果を表明する場合には、内部統制が有効であるか、または重要な欠陥があり有効でないかを記載しなければならない。
2. 内部統制報告書には、公認会計士又は監査法人の監査証明を受けなければならない。
3. 内部統制報告書は、有価証券報告書、半期報告書、四半期報告書を提出するごとに併せて提出しなければならない。
4. 有価証券報告書を提出する会社であっても、有価証券を上場または店頭登録していない会社は内部統制報告書の提出は義務付けられていない。

　会社がその株式を取引所に上場すると、投資者を保護するため金融商品取引法に定められた種々の開示の義務が発生する。
　企業内容の開示の説明として、最も不適切なものはどれか。

1. 会社は、公益又は投資者保護のため開示が必要な事象が発生した場合には、その内容を記載した臨時報告書を、遅滞なく提出しなければならない。
2. 会社は、事業年度ごとに有価証券報告書を当該事業年度経過後3か月以内に提出しなければならない。
3. 会社は、事業年度の期間を3か月ごとに区分した期間ごとに四半期報告書をその各期間経過後2か月以内に提出しなければならない。
4. 有価証券報告書、四半期報告書、臨時報告書の開示手続きは、金融商品取引法第27条の30の2に定義されているEDINET（開示用電子情報処理組織）を使用することが義務付けられている。

　株式を上場していないベンチャー企業が、ベンチャーキャピタルから投資を受ける場合の記述として、最も適切なものはどれか。

1. 全部の種類の株式に譲渡制限が付されているベンチャー企業において、ベンチャーキャピタルから第三者割当増資による資金調達を実施する場合、取締役会で募集株式の数の上限、払込金額の下限を決定しておけば、募集事項の決定を代表取締役に委任することができる。
2. ベンチャー企業が、第三者割当増資による株式の発行日以前6ケ月以内に同一種類の株式を発行している場合で、勧誘の相手方の人数を通算して50名以上となり、かつ、発行価額の総額を通算して1億円以上となるときは有価証券届出書が必要となる。
3. ベンチャーキャピタルが運営する投資事業有限責任組合は、その金額規模や出資者の人数に関係なく有価証券届出書を提出しているため、ベンチャー企業が投資事業有限責任組合から出資を受ける際に、ベンチャー企業は投資事業有限責任組合の内容について縦覧することができる。
4. ペンチャーキャピタルから第三者割当増資により資金調達する場合、発行価格は相続税財産評価基本通達に定める方式で算出した価格にすべきであり、それ以外の価格による場合には株主総会の特別決議が必ず必要となる。

　中小企業診断士である甲氏は、自社の株式公開の検討を始めた顧問先の社長から、次のように資本政策についての相談を受けた。下記の設問に答えよ。

社長：「株式公開に伴って新株発行を行うと、私が保有する株式の議決権比率も下がり、それが会社の経営にも影響してくると思うのですが、これは避けられないことなのでしょうか。」
甲氏：「そうですね。新株発行による資金調達は、結局は経営権を切り売りすることですから、ある程度の支配力の低下は避けられないことです。ただ、公開前の資本政策において、安定株主を確保することによって、一定の経営支配力の確保をすることは可能です。」
社長：「なるほど。一方で、以前から私は、株式公開をすることによって、長年勤続して頑張ってくれた当社従業員に対して報いる方法はないかと考えていたので、安定株主対策と従業員へのインセンティブの付与が同時に可能な方法も考えられるのでしょうか。」
甲氏：「従業員へのインセンティブであり、かつ、現在または将来の安定株主になってもらうような方法としては、具体的には、 　Ａ　 等が考えられますね。」
社長：「わかりました。資本政策の策定の際にはぜひ検討してみようと思います。ところで、安定株主との間に信頼関係や取引関係がある間は特段問題ないと思うのですが、当社との関係や経済情勢が変化したような場合は、必ずしも株式を売却しないという保証はないですよね。上場後に安定株主が減少して流通する株式数が増加してしまったような場合、他者から敵対的買収を仕掛けられる可能性もあると思うのですが、そのような場合、経営支配権を防衛するような手立ては何かあるのでしょうか。」
甲氏：「そうですね。例えば① ライツプラン などが考えられます。」
社長：「なるほど。上場後に流通株式が増加してしまったような場合にも、経営支配権を維持するための方法を採ることは可能なのですね。ただ、上場後は他の一般株主の利益も重視されるようになりますから、やみくもに買収防衛策を講じるようなことは許されないのでしょうね。」
甲氏：「おっしやる通りです。経済産業省と法務省が合同で公表した『企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針（2005年5月27日）』においては、買収防衛策は、企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させるものでなければならないこととされ、買収防衛策は② 三原則 に従うべき旨が謳うわれています。」

文中の空欄Aに入る語句として、最も適切なものはどれか。

1. 業績連動賞与
2. 自社の株式を譲渡制限株式とする
3. 執行役員制度の導入
4. ストックオプションの付与

　中小企業診断士である甲氏は、自社の株式公開の検討を始めた顧問先の社長から、次のように資本政策についての相談を受けた。下記の設問に答えよ。

社長：「株式公開に伴って新株発行を行うと、私が保有する株式の議決権比率も下がり、それが会社の経営にも影響してくると思うのですが、これは避けられないことなのでしょうか。」
甲氏：「そうですね。新株発行による資金調達は、結局は経営権を切り売りすることですから、ある程度の支配力の低下は避けられないことです。ただ、公開前の資本政策において、安定株主を確保することによって、一定の経営支配力の確保をすることは可能です。」
社長：「なるほど。一方で、以前から私は、株式公開をすることによって、長年勤続して頑張ってくれた当社従業員に対して報いる方法はないかと考えていたので、安定株主対策と従業員へのインセンティブの付与が同時に可能な方法も考えられるのでしょうか。」
甲氏：「従業員へのインセンティブであり、かつ、現在または将来の安定株主になってもらうような方法としては、具体的には、 　Ａ　 等が考えられますね。」
社長：「わかりました。資本政策の策定の際にはぜひ検討してみようと思います。ところで、安定株主との間に信頼関係や取引関係がある間は特段問題ないと思うのですが、当社との関係や経済情勢が変化したような場合は、必ずしも株式を売却しないという保証はないですよね。上場後に安定株主が減少して流通する株式数が増加してしまったような場合、他者から敵対的買収を仕掛けられる可能性もあると思うのですが、そのような場合、経営支配権を防衛するような手立ては何かあるのでしょうか。」
甲氏：「そうですね。例えば① ライツプラン などが考えられます。」
社長：「なるほど。上場後に流通株式が増加してしまったような場合にも、経営支配権を維持するための方法を採ることは可能なのですね。ただ、上場後は他の一般株主の利益も重視されるようになりますから、やみくもに買収防衛策を講じるようなことは許されないのでしょうね。」
甲氏：「おっしやる通りです。経済産業省と法務省が合同で公表した『企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針（2005年5月27日）』においては、買収防衛策は、企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させるものでなければならないこととされ、買収防衛策は② 三原則 に従うべき旨が謳うわれています。」

文中の下線部①のライツプランに関する記述として、最も不適切なものはどれか。

1. ライツプランとは、一般的には、会社が平時に新株予約権を株主等に付与し、敵対的買収者が一定の株式を買い占めた際に、買収者以外の株主に大量の株式を発行して買収者の持株比率を劇的に低下させる仕組みである。
2. ライツプランの導入により、特定の種類株式を敵対的買収に反対する者に対して発行しておき、取締役の選任等の特定の議案を、当該種類株主総会の決議が必要なものと取り決めることにより、敵対的買収に備えることができる。
3. ライツプランを導入した場合、経営者と敵対的買収者の交渉において、経営者、敵対的買収者の双方が、その経営戦略を株主に対して積極的に説明して指示を取付ける努力を行う効果がある。
4. ライツプランを導入している企業を買収する場合、敵対的買収者はライツプランが発動される前に、経営者にライツプランを消却してもらうように交渉を行うこととなるため、買収者と経営者が交渉する時間と機会を確保できる効果がある。

　中小企業診断士である甲氏は、自社の株式公開の検討を始めた顧問先の社長から、次のように資本政策についての相談を受けた。下記の設問に答えよ。

社長：「株式公開に伴って新株発行を行うと、私が保有する株式の議決権比率も下がり、それが会社の経営にも影響してくると思うのですが、これは避けられないことなのでしょうか。」
甲氏：「そうですね。新株発行による資金調達は、結局は経営権を切り売りすることですから、ある程度の支配力の低下は避けられないことです。ただ、公開前の資本政策において、安定株主を確保することによって、一定の経営支配力の確保をすることは可能です。」
社長：「なるほど。一方で、以前から私は、株式公開をすることによって、長年勤続して頑張ってくれた当社従業員に対して報いる方法はないかと考えていたので、安定株主対策と従業員へのインセンティブの付与が同時に可能な方法も考えられるのでしょうか。」
甲氏：「従業員へのインセンティブであり、かつ、現在または将来の安定株主になってもらうような方法としては、具体的には、 　Ａ　 等が考えられますね。」
社長：「わかりました。資本政策の策定の際にはぜひ検討してみようと思います。ところで、安定株主との間に信頼関係や取引関係がある間は特段問題ないと思うのですが、当社との関係や経済情勢が変化したような場合は、必ずしも株式を売却しないという保証はないですよね。上場後に安定株主が減少して流通する株式数が増加してしまったような場合、他者から敵対的買収を仕掛けられる可能性もあると思うのですが、そのような場合、経営支配権を防衛するような手立ては何かあるのでしょうか。」
甲氏：「そうですね。例えば① ライツプラン などが考えられます。」
社長：「なるほど。上場後に流通株式が増加してしまったような場合にも、経営支配権を維持するための方法を採ることは可能なのですね。ただ、上場後は他の一般株主の利益も重視されるようになりますから、やみくもに買収防衛策を講じるようなことは許されないのでしょうね。」
甲氏：「おっしやる通りです。経済産業省と法務省が合同で公表した『企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針（2005年5月27日）』においては、買収防衛策は、企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させるものでなければならないこととされ、買収防衛策は② 三原則 に従うべき旨が謳うわれています。」

文中の下線部②の三原則に含まれる原則として、最も不適切なものはどれか。

1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
2. 事前開示・株主意見の原則
3. 真実性・継続企業の原則
4. 必要性・相当性確保の原則

　譲渡制限株式に関する記述として、最も適切なものはどれか。

1. 株式会社は、原則として、譲渡等承認請求の日から3ケ月以内に承認するか否かの決定を通知しなかった場合、当該譲渡等を承認したものとみなされる。
2. 譲渡制限株式を発行した株式会社に対し、譲渡制限株式を譲渡しようとする株主は譲渡承認の請求をすることができるが、譲渡制限株式を取得した者からの請求はできない。
3. 定款で定めることにより、譲渡制限株式の譲渡に関する承認機関を代表取締役とすることができる。
4. 定款において、譲渡による株式の取得について、当該株式会社の承認を要する旨を定めた場合には、相続・合併による取得についても、当該株式会社の承認が必要である。

Ⅹ社は、A氏を筆頭株主として、他にA氏の友人3名から出資を受けている株式会社である。このⅩ社では取締役会及び監査役会を設置しており、A氏を代表取締役とし、A氏から就任を依頼された社外取締役B氏、その他3名の取締役がいる。Ⅹ社は取締役会の承認を得たうえで、A氏に対して貸付を行った。取締役B氏は他の取締役3名とともに当該取締役会に出席し、当該承認に係る決議に賛成している。その後A氏は、個人的理由により借入金の弁済が不能となり、会社に損害が発生した。
　この場合、代表取締役A氏、取締役B氏の会社に対する損害賠償の責任に関する以下の記述のうち、最も適切なものはどれか。

1. 代表取締役A氏は、当該貸付取引から生じた会社の損害について、故意または過失が存在しないことを証明することにより、損害賠償の責任を免れることができる。
2. 当該貸付取引から生じた会社の損害に対する代表取締役A氏の賠償責任は、総株主の同意をもって免除することができる。
3. 取締役B氏は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合、定款の定めがなくても、当然に損害賠償の責任が免除される。
4. 取締役B氏は、取締役会の承認決議に賛成したに過ぎないため、当該貸付取引から生じた会社の損害について、損害賠償の責任を負うことはない。

　入札談合に関する記述として最も適切なものはどれか。

1. 入札談合がなされた場合でも、入札談合行為がなく適法に入札が行われたと仮定した場合に想定される落札価額が、入札談合行為に基づき行われた実際の落札価額を上回っていれば、違法とはならない。
2. 入札談合等関与行為防止法では、公正取引委員会から、各省各庁の長等に対して、入札談合等関与行為を排除するために必要な改善措置を要求できる制度など、入札談合防止のための特別な規定が置かれている。
3. 入札談合に参加した企業に対しては、独占禁止法では、課徴金を課すことができず、刑法の談合罪に該当した場合に限り、課徴金を課すことができる。
4. 入札において、国や県などの公共団体の関与なく、入札参加予定企業だけで話し合いを行って、落札予定価額や落札予定企業を定めることは何の問題もなく、違法とはなりえない。

　以下の内容のA株式会社の現在事項全部証明書がある。この現在事項全部証明書だけから分かる内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。
　なお、現在事項全部証明書発行時において、登記事項はすべて適法に登記されているものとする。

現在事項全部証明書
東京都○○区○○一丁目○○番○○号
A株式会社
会社法人等番号（略）
商 号 A株式会社
本 店 東京都○○区○○一丁目○○番○○号
公告をする方法 官報に掲載してする。
会社成立の年月日 昭和56年00月00日
目 的 （略）
発行可能株式総数 60万株
発行済株式の総数 発行済株式の総数
並びに種類及び数 49万5000株
株券を発行する旨の定め 当会社の株式については、株券を発行する。 （登記日等略）
資本金の額 金4億9500万円
役員に関する事項 取締役B 平成18年6月30日重任 平成18年7月10日登記
取締役C 平成18年6月30日就任 平成18年7月10日登記
（中略）
取締役H 平成19年6月29日就任 平成19年7月9日登記
東京都△△区△△二丁目△番△号 代表取締役H 平成19年6月29日就任 平成19年7月9日登記
監査役Ⅰ 平成17年6月28日就任 平成17年7月7日登記
監査役J 平成17年6月28日就任 平成17年7月7日登記
取締役会設置会社に関する事項 取締役会設置会社 （登記日等略）
監査役設置会社にに関する事項 監査役設置会社 （登記日等略）
これは登記簿に記録されている現に効力を有する事項の全部であることを証明した書面である。
平成19年8月1日 東京法務局

1. この会社が、公開会社（会社法第2条第5号）であるかどうかは、この現在事項全部証明書からは分からない。
2. この会社では、株主総会決議によらないで、取締役会決議のみで、毎期の剰余金の配当（中間配当を除く）を行うことはできない。
3. この会社に支店が設置されているかどうかは、この現在事項全部証明書からは分からない。
4. この会社は、大会社（会社法第2条第6号）である。

　募集株式と募集社債との比較に関する記述として、最も適切なものはどれか。

1. 募集株式：必ずしも株券を発行する必要はない。
   募集社債：必ず社債券を発行しなければならない。
2. 募集株式：いかなる場合でも、取締役会の決議だけで発行できる。
   募集社債：いかなる場合でも、株主総会の特別決議がなければ発行できない。
3. 募集株式：持分会社は発行できない。
   募集社債：持分会社も発行することができる。
4. 募集株式：割当てを受ける者が30人を超えた場合は、株式管理者を置かなければならない。
   募集社債：割当てを受ける者の数や社債の金額を問わず、社債管理者を置かなければならない。

　A、B、C、Dの4人は、4人で共同して、株式会社を設立することを予定しており、4人が役員となるとの前提で設立する会社の機関設計について検討している。このときの4人の会話から結論づけられる株式会社の機関設計として最も適切なものを下記の解答群から選べ。なお、（Ⅰ）から（ⅠⅤ）には、それぞれ株式会社の異なる機関名が入るが、解答する必要はない。

A：「4人とも（Ⅰ）になることでどうだろう。」
B：「それでは、会社の会計責任者が誰なのか、対外的にはっきりしなくなってしまうから、今回は適当でないと思う。Dは税理士でもあるのだから、Dに（Ⅱ）か（Ⅲ）になってもらった方がよいのではないか。」
D：「私も基本的にはBの意見に賛成だ。ただ、事業が順調に進めば、比較的短い期間で大会社（会社法第2条第6号）となる。そのときに、改めて機関設計をやり直すのでは手間がかかる。改めて設置しなければならない機関をなるべく少なくできるようにした方がよい。」
A、B、C：「もっともだ。」
C：「そうすると、Dは、（Ⅱ）でも（Ⅲ）でも、どちらでもよいのかい。」
D：「いや。私が（Ⅱ）となって、A、B、Cの3人が（I）ということになると、大会社となったときに改めて（Ⅲ）を設置しなければならない。それを避けて（Ⅰ）を2人として、1 人が（Ⅱ）となるとすると、今度は（Ⅳ）を設置できなくなって、結局、後で、（Ⅰ）を1人以上増やして（Ⅳ）を設置しなければならなくなるから、やはり面倒だ。最初から（Ⅳ）も設置して、私が（Ⅲ）になる方がよい。」
A、B、C：「では、そうしよう。」

〔解答群〕

1. 取締役及び会計参与が設置されている会社
2. 取締役及び監査役が設置されている会社
3. 取締役、取締役会及び会計参与が設置されている会社
4. 取締役、取締役会及び監査役が設置されている会社

　中小企業診断士である甲氏は、顧問先のⅩ株式会社（以下、「Ⅹ社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との会話である。
　なお、本間における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。

［相談内容の概要］
Ⅹ社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、Ⅹ社の製品を販売する子会社であるY株式会社（Ⅹ社の100％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは人員も能力も足りない。
　そこで、販売部門が強いZ株式会社（以下、「Z社」という。）を傘下におさめたいが、単純にZ社の発行済株式全部を買い取る方法はⅩ社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でⅩ社がZ社の発行済株式全部を取得してZ社をⅩ社の傘下におさめることができる方法を知りたい。
　その場合、Ⅹ社の100％子会社でⅩ社の製品を販売する会社が2つになるので、Z社を傘下におさめると同時にZ社をY社に統合することも考えられる。

甲氏：「そうすると、本件でZ社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」
乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」
甲氏‥「 　Ａ　 」

　本件で想定されている株式交換の説明として最も適切なものはどれか。

1. Ⅹ社が保有するⅩ社の株式等と、Z社の発行済株式全部とを交換する方法。
2. Ⅹ社が保有するY社の株式等と、Z社が保有するZ社の自己株式とを交換する方法。
3. Y社が保有するⅩ社の株式等と、Z社の発行済株式全部とを交換する方法。
4. Y社が保有するY社の株式等と、Z社が保有するZ社の自己株式とを交換する方法。

　中小企業診断士である甲氏は、顧問先のⅩ株式会社（以下、「Ⅹ社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との会話である。
　なお、本間における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。

［相談内容の概要］
Ⅹ社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、Ⅹ社の製品を販売する子会社であるY株式会社（Ⅹ社の100％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは人員も能力も足りない。
　そこで、販売部門が強いZ株式会社（以下、「Z社」という。）を傘下におさめたいが、単純にZ社の発行済株式全部を買い取る方法はⅩ社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でⅩ社がZ社の発行済株式全部を取得してZ社をⅩ社の傘下におさめることができる方法を知りたい。
　その場合、Ⅹ社の100％子会社でⅩ社の製品を販売する会社が2つになるので、Z社を傘下におさめると同時にZ社をY社に統合することも考えられる。

甲氏：「そうすると、本件でZ社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」
乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」
甲氏‥「 　Ａ　 」

本件で想定されている三角合併の説明として最も適切なものはどれか。

1. Ⅹ社が、Z社の株主に対し、Ⅹ社が保有するⅩ社の株式を交付する方式で、Z社を吸収合併する方法。
2. Y社が、Z社の株主に対し、Y社が保有するⅩ社の株式を交付する方式で、Z社を吸収合併する方法。
3. Z社が、Ⅹ社に対し、Z社の発行済株式全部を交付する方式で、Y社を吸収合併する方法。
4. Z社が、Y社に対し、Z社が保有するⅩ社の株式を交付する方式で、Y社を吸収合併する方法。

　中小企業診断士である甲氏は、顧問先のⅩ株式会社（以下、「Ⅹ社」という。）の社長乙氏から、おおむね以下の内容の相談を受けた。それに続くのは甲氏と乙氏との会話である。
　なお、本間における会社はすべて日本法人の取締役会・監査役設置会社とし、以下に記載があるほかは、本件手続に支障のある事情はないものとする。また、本件手続は、簡易組織再編行為・略式組織再編行為（会社法第784条・第796条）に該当しないものとする。

［相談内容の概要］
Ⅹ社では、現在、販売部門の事業拡大を考えているが、Ⅹ社の製品を販売する子会社であるY株式会社（Ⅹ社の100％子会社。以下、「Y社」という。）だけでは人員も能力も足りない。
　そこで、販売部門が強いZ株式会社（以下、「Z社」という。）を傘下におさめたいが、単純にZ社の発行済株式全部を買い取る方法はⅩ社の都合で難しく、また許認可の問題から事業譲渡の方法も難しいので、これら以外の方法でⅩ社がZ社の発行済株式全部を取得してZ社をⅩ社の傘下におさめることができる方法を知りたい。
　その場合、Ⅹ社の100％子会社でⅩ社の製品を販売する会社が2つになるので、Z社を傘下におさめると同時にZ社をY社に統合することも考えられる。

甲氏：「そうすると、本件でZ社を傘下におさめる方法としては、株式交換による方法と、いわゆる三角合併の方法の2通りが考えられます。」
乙氏：「株式交換というのと、三角合併というのは、何が違うのですか。」
甲氏‥「 　Ａ　 」

株式交換と三角合併の違いに関する説明として、空欄Aに入る最も適切なものはどれか。

1. 株式交換の場合は、Ⅹ社の株主総会決議による株式交換契約の承認が必要ですが、三角合併の場合は、Ⅹ社の株主総会決議による合併契約の承認は不要です。
2. 株式交換の場合は、Ⅹ社、Y社、Z社、いずれの会社の株主にも株式買取請求権が認められますが、三角合併の場合は、逆にいずれの会社の株主にも株式買取請求権が認められません。
3. 株式交換の場合は、契約の当事者は、Y社とZ社の二社だけで足りますが、三角合併の場合は、契約の当事者は、Ⅹ社、Y社及びZ社の三社でなければならないと会社法上定められています。
4. 株式交換の場合は、交換の対価は株式か現金でなければなりませんが、三角合併の場合は、合併の対価は株式、現金、社債から選択することが認められています。

　Y市で古くから製麺業を営むA製麺所は、4年ほど前からその材料と製法に工夫を凝らした生麺を「○○○」という商品名で売り出し、A製麺所の店先や、Y市のスーパーで販売をしていたが、商標「○○○」については商標登録出願をしていなかった。A製麺所の生麺「○○○」は、今年に入って、ようやくY市でも味と食感に優れたおいしい生麺として人に知られるところとなり、売れ行きも好調
になってきていた。
　そのような矢先突然、株式会社B製麺所（以下、「B製麺所」という。）というところから、A製麺所のものと同じ商標「○○○」で商品区分・第30類について商標権を取得したので、A製麺所の商標「○○○」の使用を直ちに中止して欲しい旨の内容証明が送られてきた。
　そこで、A製麺所から相談を受けたあなたが商標公報を見たところ、確かにB製麺所は生麺、生そばを含む商品区分・第30類について商標「○○○」について商標権を取得しているが、出願日はA製麺所が生麺を商標「○○○」で売り出した日から2年後であることが判明した。
　A製麺所に対するアドバイスとして最も適切なものはどれか。

1. A製麺所が、商標「○○○」をB製麺所の登録出願日よりも先に使用を開始していたといっても、わが国は先願主義によっており、先に出願され、商標権が取得された以上、B製麺所の登録商標と同一のA製麺所の商標使用は中止せざるを得ないと思います。
2. A製麺所の商標「○○○」を付した生麺は、味と食感に優れているということで、今ではY市で知られた存在となっていることから、周知商標として保護され、そのまま使用できるはずです。
3. A製麺所は、B製麺所の商標登録出願日よりも前に商標「○○○」の使用を開始していたのですから、B製麺所の登録商標「○○○」は当然無効であるので、商標登録無効審判を提起できるはずです。
4. A製麺所は、B製麺所の商標登録出願日よりも前に商標「○○○」の使用を開始していたのである以上、当然使用する権利があるはずですから、その旨の回答をしたらよいでしよう。

　外国出願については、各種国際条約や取り決めがなされており、出願の種類、出願希望国とその国数、出願費用等により、さまざまな出願方法が選べるようになっている。
　あなたが、顧問先の会社から外国出願について相談を受けた際のアドバイスとして、最も不適切なものはどれか。

1. 日本、イギリス、フランス、ドイツ、イタリアで特許権を取得したいということであったので、日本でまず特許出願を行い、その後、この日本での特許出願に基礎を置く優先権を主張してヨーロッパ特許条約（EPC）に基づくヨーロッパ特許出願をするように勧めた。
2. 日本、中国、韓国、シンガポール、ベトナムで商標権を取得したいということであったので、マドリッド協定議定書に基づく国際商標登録出願をするように勧めた。
3. 日本、中国、韓国、台湾、インド、アメリカ、カナダ、イギリスで特許権を取得したいということであったので、特許協力条約（PCT）に基づく国際特許出願をするように勧めた。
4. 日本、中国、韓国で特許権を取得したいということであったので、まず、日本へ特許出願を行い、その後パリ条約に基づく優先権を主張して、中国、韓国へ国別に特許出願を行うように勧めた

特許法は、その第35条で職務発明について規定を置いている。この規定の内容として、最も不適切なものはどれか。

1. 従業者等は、勤務規則等の定めにより、職務発明について使用者等に特許を受ける権利を承継させたり、もしくは当該職務発明についての特許権を承継させたりした場合には、使用者等より相当の対価の支払を受ける権利を有する。
2. 職務発明でない場合に、あらかじめ勤務規則等で使用者等が特許を受ける権利を承継できる旨を定めても、それは無効である。
3. 職務発明とは、従業者等が、その性質上使用者等の業務範囲に属し、かつ、その発明をするに至った行為がその使用者等における従業者等の現在または過去の職務に属する発明をいう。
4. 職務発明に関する相当の対価を決定するための基準は、重要な事項であるから、必ず勤務規則で定めなくてはならない。

　A社、B社、C社およびD社は、中小企業診断士であるあなたの顧問先である。
　A社は、売れ行き好調な自社製晶（せんべいの製造装置）について特許権があるからうちは安心だと言っており、一方、B社は、Ⅹ社の製品（おもちや）が売れ行き好調のようなので、B社でも作りたいが、特許権があるということなので、手をこまねいているようである。
　また、C社は、Y社で今度発売された商品（自動按摩機）は、C社の特許製品をまねた商品で、しかも、C社の商品よりも、かなり安く発売されているので、Y社に製造販売をやめるように要求すると言っている。
　さらに、D社では、このたび、D社で新しく開発した商品（家具転倒防止器具）は、まだ世の中になく、どこにも発売されていないものなので、早速量産して大々的に売り出すと言っている。
A社、B社、C社およびD社に対するあなたのアドバイスとして、最も不適切なものはどれか。

1. A社に対しては、特許権があるといっても、その特許権がA社の製品を本当に保護しているかどうかは別の問題ですから、本当に保護されているかどうかを検討しておいたほうがよいですよ、とアドバイスする。
2. B社に対しては、Ⅹ社の特許権があるといっても、その特許権を侵害しないように作ることができる場合があるようですから、Ⅹ社の特許権の特許公報を取り寄せて、検討してみたらどうでしょうか、とアドバイスする。
3. C社に対しては、それは大変なことなので、早速C社の取引先はもちろんのこと、Y社の取引先にも、Y社の商品はC社の権利侵害晶であるとの文書を送りつけるように、とアドバイスする。
4. D社には、その商品が世の中に見当たらないといっても、第三者が特許権等を持っている場合もありますから、D社の新商品が権利範囲に入る有効な特許権や実用新案権、意匠権等がないかどうか調べておいたほうがよいですよ、とアドバイスする。

　外国法人のA社が持つ、指定商品が「Ⅹ」で「○○○」というローマ字の大文字で苦した先願既登録商標に対し、B社は同じく指定商品を「X」とし、「○○○CLUB」という字句を同書、同大、同間隔、かつ一連に害して商標登録出願したところ、商標権を取得できた。
　その後、A社は自社の登録商標「○○○」を付した商品の大々的な広告宣伝活動を開始した。
　その結果、A社の登録商標は、B社の商標が登録された後ではあったが、A社の商品を表示するものとして日本国内において広く人に知られる存在となった。その後、B社は自社の登録商標「○○○CLUB」のうち「○○○」と「CLUB」の間を1文字離して使用したところ、A社から警告書が送られて来た。
　この場合のB社の対応について、最も不適切なものはどれか。

1. 1文字も離すと、「○○○」と「CLUB」との間に、それぞれ別の意味が生じてくる可能性があることから、B社の登録商標「○○○CLUB」の使用とはいえない場合が生じてくるので使用を中止する。
2. 「○○○」と「CLUB」の間を1文字離して使用する場合、B社の方に信用のただ乗り（Free ride）意思があるとして、B社の登録商標は不正使用取消審判の対象となり得るので対策を考える。
3. 商標「○○○」と「CLUB」の間を1文字離した程度では、商標「○○○」と「CLUB」の間の一体性は損なわれていないので、B社の登録商標「○○○CLUB」の使用であるとして使用を中止しない。
4. たとえ1文字離した程度であったとしても、A社の登録商標「○○○」が既に周知著名商標となっていることを考慮すると、A社の商品との間に出所の混同を生ずるとされる恐れがあるので、使用を中止する。

　企業甲は、社長乙氏が代表取締役となり設立された携帯電話用のソフトウェアのプログラムを開発する株式会社であり、開発部門の部長丙氏を含む20名の従業員が就業している。
　社長乙氏が中小企業診断士のあなたに、従業員にかかわる企業甲の営業秘密の保護の仕方について相談している。
下記の設問に答えよ。

社長乙：「うちの営業を担当していた従業員が辞めるらしくてね。うちでもそろそろ、企業秘密について何か対策を取らなくてはならないと考えているところなんだ。この従業員からは辞めるに際して、守秘義務をうたった誓約書を取ったら十分かな。」
あなた：「もちろん、誓約書はあった方がいいですね。でも、誓約書を退職時に取るだけでは不十分ですよ。就業中から秘密情事削ま企業の重要な財産の一つとして守っていくべきですから、御社で企業秘密としたいものを、ちやんと、 法律 によって保護される「営業秘密」という形にした方がよいと思いますよ。」
社長乙：「営業秘密管理などといわれているものですか。マル秘マークを付けて、文書を保存したり するんでしょう。うちでも、重要な文書については「CONFIDENTIAL」というハンコを押してますよ。でも、実のところ、我が社の場合、一番重要な情報はプログラムなどのデジタルデータでしょう。パソコンの中に入っているものまでは、ハンコは押せなくて…。」
あなた：「ハンコを押すかどうかということは、営業秘密であることを示す一つの事情にすぎないんです。「営業秘密」と認められる情報といえるためには、もっとたくさんのことをする必要があります。判例や経済産業省による指針などで示されている3要件を満たさなければなりません。」
社長乙：「何ですか。それは。」
あなた‥「 　Ａ　 、 　B　 、 　C　 の3つになります。」
社長乙‥「最初は 　Ａ　 ですか。それは当然ではないですか。」
あなた：「そうですが、実はこの点が認められないために、営業秘密には該当しないとして、情報漏洩（ろうえい）された会社側が負けている判決が結構多いんですよ。」
社長乙：「判決っていうぐらいだと、会社の方は、当然、営業秘密になるんだと思って訴えているんでしょう。 　Ａ　 について詳しく教えてもらいたいですね。」
あなた：「まず、 　Ａ　 があると認められるためには、さらに 　D　 と 　Ｅ　 という要件が要求されています。先ほどのハンコの話は、文書情報に接した者にそれが秘密であると認識できるようになっているので、文書については 　Ｅ　 の要件を満たすということがいえますね。ただ、御社は、デジタルデータについては何もしていないということになるかもしれません。」
社長乙：「どうすればよいですか。」
あなた‥「まず情報に接することのできる人を制限するなど、 　D　 の要件を満たすことができるような社内体制を整えること、それについてマニュアルを作成し、社内で周知徹底することなど、物理的管理や技術的管理を行い、これと並行して人的管理を行います。具体的には、就業規則で明示して、従業員や新入社員から秘密保持誓約書を取りつける。そのほか、従業員教育を行い、それぞれの責務を明確にすることです。」
社長乙：「営業秘密とすべき情報自体は、どのようなものでなければならないのですか。」
あなた‥「 　B　 の要件があります。情報自体が、客観的に事業活動に利用されていたり、利用されることによって、経費の節約、経営効率の改善等に役立っものでなければなりません。御社で開発したプログラムはもちろん、営業活動に資する顧客情報なども含まれることがあります。」
社長乙：「そういうものを、営業秘密として他の雑多な情報と区別して管理しなければいけないということですね。」
あなた：「そのとおりです。最後に 　C　 という要件も満たしていなければなりません。これも、秘密というくらいですから一般に入手できない情報であることが必要となります。当たり前といえば当たり前ですね。」
社長乙：「いろいろ大変そうですけど、情報は我が社の生命線ですから、早速、取りかからないといけないですね。」

文中の下線部の法律においては、営業秘密の定義およびこれに関連して損害賠償請求や刑事罰などの規定がある。この法律の名称として最も適切なものはどれか。

1. 個人情報の保護に関する法律
2. 商法
3. 不正アクセス行為の禁止等に関する法律
4. 不正競争防止法

　企業甲は、社長乙氏が代表取締役となり設立された携帯電話用のソフトウェアのプログラムを開発する株式会社であり、開発部門の部長丙氏を含む20名の従業員が就業している。
　社長乙氏が中小企業診断士のあなたに、従業員にかかわる企業甲の営業秘密の保護の仕方について相談している。
下記の設問に答えよ。

社長乙：「うちの営業を担当していた従業員が辞めるらしくてね。うちでもそろそろ、企業秘密について何か対策を取らなくてはならないと考えているところなんだ。この従業員からは辞めるに際して、守秘義務をうたった誓約書を取ったら十分かな。」
あなた：「もちろん、誓約書はあった方がいいですね。でも、誓約書を退職時に取るだけでは不十分ですよ。就業中から秘密情事削ま企業の重要な財産の一つとして守っていくべきですから、御社で企業秘密としたいものを、ちやんと、 法律 によって保護される「営業秘密」という形にした方がよいと思いますよ。」
社長乙：「営業秘密管理などといわれているものですか。マル秘マークを付けて、文書を保存したり するんでしょう。うちでも、重要な文書については「CONFIDENTIAL」というハンコを押してますよ。でも、実のところ、我が社の場合、一番重要な情報はプログラムなどのデジタルデータでしょう。パソコンの中に入っているものまでは、ハンコは押せなくて…。」
あなた：「ハンコを押すかどうかということは、営業秘密であることを示す一つの事情にすぎないんです。「営業秘密」と認められる情報といえるためには、もっとたくさんのことをする必要があります。判例や経済産業省による指針などで示されている3要件を満たさなければなりません。」
社長乙：「何ですか。それは。」
あなた‥「 　Ａ　 、 　B　 、 　C　 の3つになります。」
社長乙‥「最初は 　Ａ　 ですか。それは当然ではないですか。」
あなた：「そうですが、実はこの点が認められないために、営業秘密には該当しないとして、情報漏洩（ろうえい）された会社側が負けている判決が結構多いんですよ。」
社長乙：「判決っていうぐらいだと、会社の方は、当然、営業秘密になるんだと思って訴えているんでしょう。 　Ａ　 について詳しく教えてもらいたいですね。」
あなた：「まず、 　Ａ　 があると認められるためには、さらに 　D　 と 　Ｅ　 という要件が要求されています。先ほどのハンコの話は、文書情報に接した者にそれが秘密であると認識できるようになっているので、文書については 　Ｅ　 の要件を満たすということがいえますね。ただ、御社は、デジタルデータについては何もしていないということになるかもしれません。」
社長乙：「どうすればよいですか。」
あなた‥「まず情報に接することのできる人を制限するなど、 　D　 の要件を満たすことができるような社内体制を整えること、それについてマニュアルを作成し、社内で周知徹底することなど、物理的管理や技術的管理を行い、これと並行して人的管理を行います。具体的には、就業規則で明示して、従業員や新入社員から秘密保持誓約書を取りつける。そのほか、従業員教育を行い、それぞれの責務を明確にすることです。」
社長乙：「営業秘密とすべき情報自体は、どのようなものでなければならないのですか。」
あなた‥「 　B　 の要件があります。情報自体が、客観的に事業活動に利用されていたり、利用されることによって、経費の節約、経営効率の改善等に役立っものでなければなりません。御社で開発したプログラムはもちろん、営業活動に資する顧客情報なども含まれることがあります。」
社長乙：「そういうものを、営業秘密として他の雑多な情報と区別して管理しなければいけないということですね。」
あなた：「そのとおりです。最後に 　C　 という要件も満たしていなければなりません。これも、秘密というくらいですから一般に入手できない情報であることが必要となります。当たり前といえば当たり前ですね。」
社長乙：「いろいろ大変そうですけど、情報は我が社の生命線ですから、早速、取りかからないといけないですね。」

文中の空欄A、B、Cのいずれにも、当てはまらないものはどれか。

1. 認識可能性（情報が秘密であると認識できること）
2. 非公知性（公然と知られていないこと）
3. 秘密管理性（秘密として管理されていること）
4. 有用性（有用な情報であること）

　企業甲は、社長乙氏が代表取締役となり設立された携帯電話用のソフトウェアのプログラムを開発する株式会社であり、開発部門の部長丙氏を含む20名の従業員が就業している。
　社長乙氏が中小企業診断士のあなたに、従業員にかかわる企業甲の営業秘密の保護の仕方について相談している。
下記の設問に答えよ。

社長乙：「うちの営業を担当していた従業員が辞めるらしくてね。うちでもそろそろ、企業秘密について何か対策を取らなくてはならないと考えているところなんだ。この従業員からは辞めるに際して、守秘義務をうたった誓約書を取ったら十分かな。」
あなた：「もちろん、誓約書はあった方がいいですね。でも、誓約書を退職時に取るだけでは不十分ですよ。就業中から秘密情事削ま企業の重要な財産の一つとして守っていくべきですから、御社で企業秘密としたいものを、ちやんと、 法律 によって保護される「営業秘密」という形にした方がよいと思いますよ。」
社長乙：「営業秘密管理などといわれているものですか。マル秘マークを付けて、文書を保存したり するんでしょう。うちでも、重要な文書については「CONFIDENTIAL」というハンコを押してますよ。でも、実のところ、我が社の場合、一番重要な情報はプログラムなどのデジタルデータでしょう。パソコンの中に入っているものまでは、ハンコは押せなくて…。」
あなた：「ハンコを押すかどうかということは、営業秘密であることを示す一つの事情にすぎないんです。「営業秘密」と認められる情報といえるためには、もっとたくさんのことをする必要があります。判例や経済産業省による指針などで示されている3要件を満たさなければなりません。」
社長乙：「何ですか。それは。」
あなた‥「 　Ａ　 、 　B　 、 　C　 の3つになります。」
社長乙‥「最初は 　Ａ　 ですか。それは当然ではないですか。」
あなた：「そうですが、実はこの点が認められないために、営業秘密には該当しないとして、情報漏洩（ろうえい）された会社側が負けている判決が結構多いんですよ。」
社長乙：「判決っていうぐらいだと、会社の方は、当然、営業秘密になるんだと思って訴えているんでしょう。 　Ａ　 について詳しく教えてもらいたいですね。」
あなた：「まず、 　Ａ　 があると認められるためには、さらに 　D　 と 　Ｅ　 という要件が要求されています。先ほどのハンコの話は、文書情報に接した者にそれが秘密であると認識できるようになっているので、文書については 　Ｅ　 の要件を満たすということがいえますね。ただ、御社は、デジタルデータについては何もしていないということになるかもしれません。」
社長乙：「どうすればよいですか。」
あなた‥「まず情報に接することのできる人を制限するなど、 　D　 の要件を満たすことができるような社内体制を整えること、それについてマニュアルを作成し、社内で周知徹底することなど、物理的管理や技術的管理を行い、これと並行して人的管理を行います。具体的には、就業規則で明示して、従業員や新入社員から秘密保持誓約書を取りつける。そのほか、従業員教育を行い、それぞれの責務を明確にすることです。」
社長乙：「営業秘密とすべき情報自体は、どのようなものでなければならないのですか。」
あなた‥「 　B　 の要件があります。情報自体が、客観的に事業活動に利用されていたり、利用されることによって、経費の節約、経営効率の改善等に役立っものでなければなりません。御社で開発したプログラムはもちろん、営業活動に資する顧客情報なども含まれることがあります。」
社長乙：「そういうものを、営業秘密として他の雑多な情報と区別して管理しなければいけないということですね。」
あなた：「そのとおりです。最後に 　C　 という要件も満たしていなければなりません。これも、秘密というくらいですから一般に入手できない情報であることが必要となります。当たり前といえば当たり前ですね。」
社長乙：「いろいろ大変そうですけど、情報は我が社の生命線ですから、早速、取りかからないといけないですね。」

企業甲における営業秘密について、文中の空欄B～Eに関連した説明として最も適切なものはどれか。

1. 　B　 ：企業甲が脱税をしている事実を記載している情報について、これを秘匿していることが企業甲の利益につながることから、企業甲の営業秘密として 　B　 の要件を満たすことができる。
2. 　C　 ：一般に公表されている取引先の企業名やその住所について、これが当該企業のその他の情報と一体となって管理されている場合であっても、企業甲の営業秘密としては 　C　 の要件を満たすことができない。
3. 　D　 ：部長丙氏自らが職務上創作した情報について、これが社長乙氏のみがアクセスできるものとして 　D　 の要件を満たし、企業甲の営業秘密として管理されている場合でも、部長丙氏が第三者に開示することができる。
4. 　Ｅ　 ：デジタルデータは、パスワードを設定してこれを知る人を限定するなど情報・人の管理の対象を明確化し、デジタルデータが保存されているデータベースを外部ネットワークから遮断すること等により、 　Ｅ　 の要件を満たすことができる。

　A社は、平成18年6月にA社の従業員Bが職務上創作した動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」について、これを商品化し、名称「ぽかぽかうさぎ」を付したキャラクター商品として平成19年度秋頃から日本国内で販売することを企画している。
　最も適切なものはどれか。

1. A社が、動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」に関する権利について著作権法に基づき保護を受けるためには、Bから権利の譲渡を受け、「ぽかぽかうさぎ」に関する権利の譲渡を受けたことについて文化庁に「著作権の移転等の登録」の手続をしなければならない。
2. A社は、動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」について、第三者C社にキャラクター商品の製造および販売の委託をする際には、C社に対して独占的に動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」に関する著作権の使用許諾をしなければならない。
3. 第三者Dが指定商品を「おもちや、人形」とし、「ぽかぽかうさぎ」との文字から構成される登録商標を有する場合でも、A社が動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」を立体化して作成したぬいぐるみのタグに「ぽかぽかうさぎ」というキャラクター名称を小さく表示するのであれば、Dの商標権を侵害しない。
4. 動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」と外観の類似したキャラクターが、世間に名の知られていない、海外において出版された絵本の中に第三者Eにより描かれている事実が判明した場合にも、動物キャラクター「ぽかぽかうさぎ」創作時にBを含めたA社の従業員がこのような事実を全く知らなかったときは、キャラクター商品の販売を中止しなくともよい。

　日本法人であるA社は、アメリカ合衆国において特許権Ⅹを取得し、アメリカ合衆国における事業展開を模索していたところ、特許権Ⅹを実施したいと希望するニューヨーク州法人であるB社とライセンス契約締結交渉を行うに至った。交渉を行う過程において、双方相手方との事業提携において、まず、最初の契約では、A社がB社に対し、この契約を締結した日から1年間、当該特許を実施する権利を独占的にライセンスし、実際に事業を行ってみて、両者にとってプラスになる事業提携となるのであるならば次年度以降ステップアップしていこうという趣旨の合意をした。
　その結果次の条項が当初のライセンス契約書に規定されることとなったが、この条項の内容として最も適切なものを下記の解答群から選べ。
　なお、次の文中の語句について、「Licensor」はA社、「Licensee」はB社、「Territory」はアメリカ合衆国内、「Patent」は特許権X、「LicensedProducts」はⅩ特許実施品を意味するものとする。

Article ○ First Refusal Right
Licensor shall grant Licensee a first right of refusal to negotiate in good faith an exclusive license for the Licensor’s rights of the Patent one（1）month prior to the end of the term of this Agreement．Such license shall be exclusive in the Territory，shall be on commercially reasonable terms and shall provide Licensee with an exclusive right to manufacture， have manufactured， use， sell， have sold and offer to sell the Licensed Products in the Territory．

〔解答群〕

1. この条項により、A社はB社に対して、アメリカ合衆国内における特許権Ⅹの独占的な実施に関し、他者に優先して交渉する権利を付与した。
2. この条項により、A社はB社に対して、この契約の終了日の1ケ月前までに、この契約を更新するか否かの選択をする権利を付与した。
3. この条項により、A社は特許権Ⅹについて、この契約期間中、アメリカ合衆国において、B社以外にライセンスすることが禁止された。
4. この条項により、A社は特許権Ⅹの関連特許について、この契約期間満了日の1ケ月前までは、B社以外にライセンスすることが禁止された。

　日本の企業Aが海外の企業Bと国際商取引をする場合において、最も適切なものはどれか。
　なお、各語句の意味は、国際商業会議所により作成された国際商取引慣習として使用されている貿易取引条件の解釈に関する国際規則であるインコタームズの「Incoterms2000」に従うものとし、特に文中に明示されているもの以外は、当事者間で特約はないものとする。

1. CIFとは、Cost，Insurance and Freightの略語であって、売買契約上定められた船積港において、 売主が船舶に目的物を船積みすることによって売主の引渡義務が完了し、売主が指定仕向港までの海上運賃と海上保険料を負担しない取引条件をいう。
2. FOB Osakaの条件であれば、大阪港が引渡場所となり、危険負担については、この売買契約上定められた船積港において、物品が本船の舷側に設けられた手すりを横切って通過した瞬間に、売主から買主に移転する取引条件となる。
3. 売買契約上、物品の引渡が「海上および内陸水路輸送」以外で行われる取引を予定している場合は、FOB、CIFいずれの条件によっても合意することができず、買主によって指定された運送人に引き渡すという合意をするほかない。
4. 弁済すべき場所について民法の原則は取立債務であるため、売買契約上、引渡義務の履行のためには売主が買主に送付すべきと合意されている場合には、目的物である物品が目的地に到達して、そこに買主が受領できる状態に至ってはじめて物品が特定する。

　次の文中の空欄A～Dと①～④の用語の組み合わせとして最も適切なものを下記の解答群から選べ。

　一般的な買収手続きは大まかに次のような段階を経て行うことが多い。まず、買収予定企業、売却予定企業双方の買収交渉開始の意向が確認されたら、売却予定企業の事業や財務などの基礎的情報の提供を受けるため 　Ａ　 を行う。ここで得られる情報は、売却予定
企業の定款や株主名簿、税務申告書などであり、情報の量は売却予定企業の協力度合いによって異なる。
　これらの情報を検討し、買収価格や買収の方法、スケジュールなどの基本的条件や付帯条件を交渉する。その結果、基本的な合意がなされた場合には、その双方の意思を書面で確認するため 　B　 を行う。ここでは最終的な契約の細目が確定しているわけではなく、買収価格等は今後の調査の結果によって修正されるという付帯条項がついていることが多い。
　次に、売却予定企業の事業内容や財務内容、さらには法務面等の詳細な調査である 　C　 を実施する。これによって買収価格の修正要因や、場合によっては買収を断念せざるを得ない要因が発見されることがある。
　この結果をもとに買収価格の修正や支払い条件などの最終的な交渉をし、合意に至れば最終的な契約書となる 　D　 を行う。

《用語》
① 基本合意書の締結 ② デューデリジェンス（Due Diligence）
③ 買収契約書の締結 ④ 秘密保持契約の締結

〔解答群〕

1. A：① B：④ c：② D：③
2. A：① B：③ c：④ D：②
3. A：④ B：① c：② D：③
4. A：④ B：③ c：② D：①